目前，商务部根据《国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》已经将上海自贸区融资租赁行业改革试点经验向全国推广，允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务。但是融资租赁公司仍需遵守《融资租赁企业监督管理办法》和商业保理行业管理相关规定。融资租赁与商业保理两种工具的风险、经营等逻辑有很大差异，想要将二者很好的融合，发挥协同效应，要面对许多法律风险。

一、融资租赁公司兼营保理业务的内涵

    融资租赁公司兼营保理业务是融资租赁及商业保理两项金融创新业务的结合，是融资租赁公司或其子公司作为保理商，以转让租赁合同项下未到期的应收租金为前提，由租赁公司自身或其子公司提供集应收租金的催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。因为银行与租赁之间存在必然关系，才有将租赁业务与银行贷款业务结合起来的可能，二者结合赋予了融资租赁公司新的商机，扩大了融资租赁公司的经营范围。但是兼营的风险很大，对融资租赁公司本身的实力提出了更高的要求。

二、融资租赁保理业务的两种主要模式

（一）普通融资租赁保理模式。其以真实贸易为基础，通过买方（承租人）、卖方（供货商）、租赁公司分别签署买卖合同与融资租赁合同，三方之间的合作协议约定应收账款的转让，形成租赁公司的“应收租金”。租赁公司通过保理业务对已形成的租金进行保理。

（二）暗保理模式。即卖方与融资租赁公司签订暗保理协议，卖方转让其对买方（承租人）的应收租金，应收租金到期日，卖方向融资租赁公司回购应收租金，偿还应收租金债权。

三、融资租赁公司兼营保理业务面临的法律风险

融资租赁与商业保理业务本身就存在许多固有风险，二者结合的结合更加放大了这些风险。此外，保理业务分为无追索权的保理和有追索权的保理，融资租赁公司兼营无追索权的保理业务时，若遇买方拒绝付款或无力付款的，保理商（融资租赁公司或其子公司）无权向卖方追偿，这时融资租赁公司面临的风险处于极值。具体而言其须面对：

（一）期限错配的法律风险。融资租赁由于融资期限较长（多为24个月或36个月），而保理业务的融资期限通常为6个月左右。在融资租赁保理业务中，保理融资期限可能短于租赁公司转让应收租金的剩余付款期。在此情况下，如融资期限届满而承租人未能按期支付租金，融资租赁公司将无法就未到期的应收租金向承租人主张权利，其将面临双重违约的风险。

（二）债权限制转让及无效转让的风险。受限于我国《合同法》第79、80条，关于债权限制转让及无效转让的相关规定，所以有必要对融资租赁保理业务合同的内容进行审核，如订立的租赁合同中存在根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律规定不得转让的合同权利的情况，则保理商（融资租赁公司或其子公司）将不能受让租赁债权。如采用暗保理形式，应保留经租赁公司签章的《应收租金转让通知书》，否则极易面临租赁债权转让无效，不能对抗承租人的法律风险。

  （三）应收租金的回款控制风险。在融资租赁保理业务中，承租人在正常情况下应依据保理商（融资租赁公司或其子公司）锁定的回款路径，以年金形式逐笔支付租金。但在实际业务中，承租人往往擅自进行合并还款、提前还款、间接还款等操作。这将导致保理商（融资租赁公司或其子公司）无法完整收回并准确核定应收租金，为其实际的回款控制工作带来了极大不便，也会造成了巨大的法律风险。因此，保理商（融资租赁公司或其子公司）应定期与承租人做好对账工作，并在发生间接回款时及时查明原因，并采取措施纠正错误。