刘良康律师
律师观点分析
一、案情概况
我方当事人（受让方）与对方当事人（转让方）早年签订商住用地转让协议，转让 100㎡宗地，总价款 308000 元，其中包含办证费用 80000 元。双方约定当事人先行支付首期转让款 268000 元，待国有土地使用证办结后再付清尾款 40000 元，同时明确若地块无法办证，转让方需全额退款。当事人足额交付首期款项后，时隔八年对方始终未能办妥土地证件，多次沟通退款无果后委托刘良康律师起诉。原告诉求返还办证预留款 40000 元并计付利息、支付违约金 80400 元，同时要求对方承担案件受理费 1354 元、保全费 1122 元、保全保险费 500 元。
二、对方抗辩思路
转让方辩称自身不存在违约，办证责任由上游公司承担，其已通过诉讼持续催促上游办证，合同仍具备履行条件；主张 40000 元不能认定为办证费用，合同无违约金约定，原告主张违约金无依据，同时提出本案诉讼时效已届满，保全保险费不应由其承担。
三、案件关键事实认定
经法院核查，转让方与上游公司的生效判决已确认案涉地块客观不具备办证条件，办证义务实际无法履行，该判决 2025 年 6 月生效，原告诉请未超过诉讼时效。结合聊天记录、关联案件金额核算，法院认定合同约定办证总费用 80000 元，案涉 40000 元属于办证预留款项，转让方已构成根本违约。另案涉转让协议未约定逾期办证违约金，当事人亦未举证实际经济损失。
四、裁判结果与办案总结
法院判令转让方七日内向我方当事人返还办证款 40000 元，并以该款项为基数，自 2025 年 10 月 1 日起按一年期 LPR 计算利息；同时承担保全费 1122 元、案件受理费 1354 元。驳回违约金、保全保险费诉求。本案中刘良康律师梳理上下游诉讼文书、聊天记录形成完整证据链，以生效判决佐证地块永久无法办证，突破对方时效、未违约两大核心抗辩，顺利为当事人追回 4 万元款项。该案提示，土地转让纠纷中，若合同约定办证义务但客观无法履行，受让方可主张退款；无书面违约金约定且无损失证据时，违约金难以得到法院支持。