济宁律师事务所推送循环贸易案例

济宁律师事务所王海珍律师，合伙人律师亲办案例。

A煤业公司与B煤炭运贸公司于2014年1月1日签订《煤炭买卖合同》约定由B煤炭运贸公司向A煤业公司供应煤炭。合同签订后，双方即履行各自义务，截至2014年10月31日，B煤炭运贸公司尚有8000万元煤炭未供应，后经A煤业公司多次催告，B煤炭运贸公司供货，也未返还货款。故A煤业公司诉至法院。期间，B煤炭运贸公司与C公司、D公司分别签订《煤炭买卖合同》。

法院认为，原告A煤业公司与被告B煤炭运贸公司和第三人C公司、D公司三方之间并非真实的煤炭买卖关系，而是以煤炭买卖形式进行的企业间的融资借贷关系。首先，根据三方当事人订立的买卖合同中约定的货物及资金流向，三方当事人之间形成封闭式循环买卖。2014年1月1日,A煤业公司与B煤炭运贸公司，B煤炭运贸公司与C公司、B煤炭运贸公司与D公司分别签订《煤炭买卖合同》及后续签订的《煤炭买卖补充协议》，三方当事人之间除单价不同之外，在订立时间、煤炭买卖数量、质量和验收标准及方法、执行期、结算方式及期限、违约责任、解决合同争议的方式等内容基本一致。第三人C公司和D公司以支付货款的方式还本付息，原告A煤业公司以货款形式回收资金并通过买卖价差获取固定利息收益。每一次循环交易，合同项下货物由被告B煤炭运贸公司从第三人处买入后卖出，原告A煤业公司再买入后卖出，由第三人C公司或D公司回购;货款的支付则反向流转。其中，第三人C公司和D公司既是出卖人，又是买受人，先以低价卖出煤炭，后高价回购，且先后进行了十次贸易，明知在这种循环买卖中必然受损，且交易越多，损失越大，却仍与原、被告在2014年度签订了十份《煤炭买卖补充协议》，这与其营利法人身份明显不符，有悖盈利法人的经营目的与商业常理，此种异常的买卖实为企业间以买卖形式掩盖的借贷法律关系。其次，依据某市人民法院判决书，本案三方当事人签订的买卖合同性质为“循环贸易”，系三方当事人利用空转循环贸易增加公司贸易量、提高企业资金使用率，实质是企业之间进行的放贷赚取利润，属于企业之间的有偿资金拆借行为。第三，本案三方当事人之间签订的《煤炭购销合同》、《煤炭买卖补充协议》属于当事人共同实施的虚假意思表示，应认定为无效。三方当事人之间于 2014 年签订了十份买卖合同，可见各方已就长期、反复地以煤炭买卖形式开展企业间借贷业务形成合意。原告A煤业公司不具备开展金融业务的资质却从事放贷业务，违反了相关金融法律法规的规定，三方当事人之间签订的《煤炭购销合同》、《煤炭买卖补充协议》应为无效合同。根据《高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》二十四条的规定“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。”本案中，原告A煤业公司要求被告B煤炭运贸公司返还货款及资金占用费，经本院释明，原告A煤业公司仍不变更其诉讼请求与基础法律关系。因此，依据上述法律规定，应当驳回原告A煤业公司的起诉。

综上所述，原告A煤业公司、被告B煤炭运贸公司和第三人C公司、D公司三方之间是企业间的融资借贷关系，三方签订的买卖合同无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第三、五款,《高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第三款之规定，裁定如下:

驳回原告A煤业公司的起诉。

如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。