投资入股协议

投资入股协议

甲方（原股东）：
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联系电话：__________________

乙方（投资方）：
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鉴于甲方作为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[X]%的股权，乙方有意对目标公司进行投资入股，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，达成如下协议：

一、投资事项

乙方以人民币[投资金额]元（大写：[大写金额]元整）的现金方式对目标公司进行投资，认购目标公司新增注册资本人民币[新增注册资本金额]元（大写：[大写新增注册资本金额]元整）。投资完成后，乙方将持有目标公司[X]%的股权。

本次投资资金用途限于[详细说明资金用途，如用于公司业务拓展、研发投入、设备购置等]，未经乙方书面同意，甲方不得擅自改变资金用途。

二、股权交割

在乙方按照本协议约定支付投资款后的[X]个工作日内，目标公司应向乙方出具出资证明书，并办理相应的工商变更登记手续，将乙方登记为目标公司股东。甲方应积极协助目标公司完成上述手续，包括但不限于提供必要的文件资料、签署相关文件等。

自工商变更登记完成之日起，乙方正式享有目标公司股东的权利并承担相应义务。

三、各方权利与义务

（一）甲方权利与义务

权利

按照其持有的股权比例享有目标公司的股东权益，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

对目标公司的经营管理活动进行监督。

义务

保证目标公司的资产完整、业务正常运营，无任何隐瞒的重大债务、纠纷或法律风险。在本协议签订前，向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、资产负债情况、知识产权状况、未了结的诉讼仲裁案件等所有可能影响乙方投资决策的信息，并提供相关的财务报表、审计报告、合同文件等资料供乙方查阅和核实。如因甲方故意隐瞒或虚假陈述导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。

遵守国家法律法规及公司章程的规定，不得从事损害目标公司及乙方利益的行为。

协助乙方办理与本次投资相关的工商变更登记手续以及其他必要的手续，费用由[具体承担方]承担。

保证目标公司在本次投资后的[X]年内，按照不低于[具体盈利目标或业绩指标]的标准运营，若未能达成，甲方应按照本协议约定的补偿方式对乙方进行补偿（如有）。

（二）乙方权利与义务

权利

按照本协议约定的股权比例享有目标公司的股东权益，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。有权查阅、复制目标公司的财务会计报告、会计账簿等文件资料，了解公司的经营状况和财务状况。

在目标公司新增注册资本、发行新股、合并、分立、清算等重大事项上，按照其持有的股权比例享有相应的表决权和决策权。

若甲方违反本协议约定的义务，乙方有权要求甲方承担违约责任，并赔偿由此给乙方造成的损失。

义务

按照本协议约定的时间和金额，将投资款足额支付至目标公司指定的银行账户。如乙方未能按时支付投资款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向目标公司支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已投资金额的[X%]作为违约金，同时乙方已取得的股权应按照原价转让给甲方或甲方指定的第三方。

遵守国家法律法规及公司章程的规定，不得从事损害目标公司及甲方利益的行为。

未经甲方书面同意，不得擅自转让其持有的目标公司股权。

四、公司治理

股东会

目标公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议按照股东的出资比例行使表决权，但本协议另有约定的除外。

对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于其他一般事项，须经代表过半数表决权的股东通过。

乙方有权委派[X]名代表作为目标公司的董事进入董事会，参与公司的经营管理决策。董事任期为[X]年，任期届满可连选连任。

董事会

目标公司董事会由[X]名董事组成，其中甲方委派[X]名董事，乙方委派[X]名董事。董事会设董事长一名，由[董事长产生方式，如董事会全体董事过半数选举产生]。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及公司重大利益的事项，如对外担保、重大资产处置、关联交易等，须经全体董事的三分之二以上通过。

董事应勤勉尽责，遵守法律法规和公司章程的规定，维护公司和股东的利益。如有违反，给公司或股东造成损失的，应承担赔偿责任。

监事会（或监事）

目标公司设立监事会（或监事一名），监事会（或监事）负责对公司的财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会（或监事）的任期为[X]年，任期届满可连选连任。

乙方有权委派[X]名代表作为目标公司的监事进入监事会（或担任监事）。监事会（或监事）在履行职责过程中发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

五、利润分配与亏损承担

利润分配

目标公司在弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。但经股东会决议一致同意，也可以不按照出资比例分配利润。

利润分配的时间为每个会计年度结束后的[X]个月内。公司应在利润分配前向股东提供经审计的财务报表，以便股东了解公司的盈利情况和可供分配利润的数额。

亏损承担

若目标公司发生亏损，股东按照其出资比例分担亏损。但因一方股东故意或重大过失导致公司亏损的，该股东应承担相应的赔偿责任，并在亏损分担时适当加重其分担比例。

六、竞业禁止与保密条款

竞业禁止

甲方及目标公司的董事、高级管理人员在任职期间及离职后[X]年内，未经乙方书面同意，不得在与目标公司有竞争关系的单位任职或从事与目标公司有竞争关系的业务；不得自己开业生产或者经营与目标公司同类的产品、从事同类的业务。如有违反，该方应将其因违反竞业禁止义务所获得的全部收益归目标公司所有，并向目标公司支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]元整）。

保密条款

双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密期限为本协议生效之日起[X]年。若一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]元整），并赔偿对方因此遭受的全部损失。

七、股权转让限制

未经其他股东书面同意，任何一方不得擅自向第三方转让其持有的目标公司股权。如一方拟转让股权，应提前[X]日书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

若因特殊原因，一方需要向第三方转让股权且其他股东放弃优先购买权的，转让方应确保第三方同意接受本协议的全部条款和条件，并承担与股权相关的全部义务。

八、协议的变更、解除与终止

本协议的变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议。在变更或补充协议未达成之前，本协议原条款仍然有效。

除本协议另有约定外，如一方违反本协议的任何条款，导致本协议无法继续履行或严重损害对方利益的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

本协议在以下情况下终止：

经双方协商一致同意终止；

因不可抗力或其他不可预见、不可避免且不可克服的原因，导致本协议无法履行或部分无法履行，双方协商一致终止本协议；

目标公司因合并、分立、解散、破产等原因终止的，本协议相应终止。

九、违约责任

若甲方违反本协议约定的任何义务，如虚假陈述、未按时办理工商变更登记手续、违反竞业禁止或保密条款等，甲方应向乙方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]元整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失以及因追究甲方违约责任而支付的律师费、诉讼费、公证费等费用。

若乙方违反本协议约定的义务，如未按时支付投资款、违反竞业禁止或保密条款等，乙方应向甲方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失以及因追究乙方违约责任而支付的律师费、诉讼费、公证费等费用。

如因一方违约导致另一方解除本协议的，违约方应按照本协议约定支付违约金，并在协议解除后[X]日内返还对方已支付的全部款项或资产（如有）。

十、争议解决

本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、其他条款

本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议存在冲突之处，以补充协议为准。

甲方（签字/盖章）：__________________
日期：______年______月______日

乙方（签字/盖章）：__________________
日期：______年______月______日