曲鑫律师
律师观点分析
摘要
历时近一年的反渗透膜买卖合同纠纷，本诉反诉、勘察论证、一审二审多次开庭等等。通过系统的法律论证、证据组织，再到坚持不懈地与法官的专业沟通、递交意见，成功推动两审法官采纳了曲鑫律师的核心观点，确立了“性能考核不达标可视为产品质量缺陷”的裁判观点，明确认定“不存在必须进行鉴定的情形”，改变了法院通常高度依赖司法鉴定结论作为裁判依据的固有思路。成功实现了产品质量案件从“唯鉴定论”到“依约认定”的裁判思路转变，彰显了专业律师在复杂技术类合同纠纷中的核心把控作用。
案件背景
甲公司与乙公司签订《采购合同》及《技术协议》，约定乙公司供应特定型号反渗透膜元件及组件，明确约定装置处理能力、脱盐率等核心性能指标，未达标视为质量缺陷。甲公司收货安装后，发现产品运行参数持续不达标，与协议要求差距明显。经沟通，乙公司虽对产品进行清洗、更换部分元件，但仍无法满足性能要求。
甲公司诉至法院，请求解除合同、赔偿损失，一审法院认定乙公司构成根本违约，判决其支付违约金并驳回部分反诉请求。乙公司不服，以 “需司法鉴定确认质量”“系统参数不代表产品质量”“一审证据采信偏颇” 为由提起上诉。
接受甲公司委托后，曲鑫律师迅速梳理全案脉络，针对性构建抗辩策略：一是明确本案核心争议为 “性能是否达标”，而非单纯产品物理质量，现有运行报告、双方微信聊天记录（乙公司工作人员自认 “清洗后不敢保证达标”）等证据已形成完整链条，无需启动司法鉴定；二是精准解读合同条款，强调双方缔约根本目的是产品满足特定运行性能，而非单纯交付合格产品，性能不达标即构成根本违约；三是反驳乙公司证据主张，指出其提交的《检测报告》无合法佐证，而甲公司提交的证据经双方确认，真实性、关联性均无异议。庭审中，律师围绕上述要点强力抗辩，最终二审法院采纳全部意见，驳回乙公司上诉，维持原判。