一 本案阅卷总结

1、代理人对法院得出的结论涉及事实的部分应发表观点，表达事实认定的正确与否。

2、代理人应根据整个案件的宏观状况和案涉文件文本含义，表达自己的法律意见。

3、代理人可以就本案是否属于法院管辖发表代理意见，自己的意见建立在法律或司法解释的基础上。

4、代理人可以对法院立案的案由予以辩解，案由是案件请求权基础的外衣。

5、案件要归纳争议焦点，围绕争议焦点详细准备证据、进行辩论。

6、代理人对相对方的观点应一一表达自己的意见，针对对方的观点反驳要有依据（根据案件的需要依据对方的的观点、对方以前的做法反驳对方），同时鲜明的提出自己的观点，不能因反对而反对。

7、代理人根据案件的具体情况制作清晰的图表，做到诉讼可视化。

8、代理人审查案件时，做到清楚每件事发生的时间顺序、具体情形，并和关联的证据对应起来。

9、代理人对争议问题，做到有事实和合同依据；对每一个争议，能做出合理的解释。

10、针对法院要求查明的问题，法官是要求代理人提供证据或法律根据的。

11、代理人在证据因客观原因无法取得时应申请人民法院依法调取。

12、代理人起草合同时不能出现歧义，歧义内容不利于合同的履行，同时产生纠纷时对起草方不利。

13、如何衡量一个案件是否属于人民法院受理民事诉讼的范围，而非其他有关机关处理的争议，应当从当事人的法律地位、意思表示以及设定权利义务的财产所有权、使用权是否为一方或双方当事人所合法拥有等方面进行判断。

14、合作开发房地产合同以共同投资、共享利润、共担风险为构成要件。

二 人民法院审理案件的逻辑层次

1、判断争议是否属于法院的管辖范围、属于哪个法院管辖。

2、判断争议的性质，即请求权基础是什么。

3、查明案件的事实是什么，确定本案的法律事实。

4、归纳案件的争议焦点是什么。

5、判断案件适用的法律法规。

三 本案争议的问题

1、本案是否属于法院的主管范围。

2、本案《股权转让协议》的效力如何。

四 本案适用的法律、司法解释

1、《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同效力确认的条款。

2、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同”的规定，本案应为土地使用权转让合同纠纷。

3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。这是举证分配的基本原则。

4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项规定，原告起诉的案件必须“属于人民法院受理民事诉讼的范围”；第一百二十四条第三项规定：“依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，应当告知原告向有关机关申请解决。

5、根据《最高人民法院关于房地产案件受理问题的通知》第三条、《最高人民法院关于因党委发文调整引起的房产纠纷不属法院主管范围的批复》的精神，本案不属于人民法院受案范围，应由当地人民政府解决，但前述批复已然失效。故代理人在引用相关法律法规时，要确认引用的依据是否有效。