林女士拥有新三板挂牌公司上海TR机器人自动化股份有限公司（以下简称公司）股份100000股；她基于协议的回购条款起诉要求公司和大股东回购。起诉之后，她联系到我，希望我能代理。我仔细看了她提供的《投资协议》，发现她认为的请求回购权不成立，更令人难以置信的是，《投资协议》中充斥着设计和算计，从《投资协议》中根本看不出交易双方是要进行新三板股权转让。以下逐一剖析。

一、先从协议名称看

协议名称是《关于上海TR机器人自动化股份有限公司之投资协议》。顾名思义，这份协议是关于向上海TR机器人自动化股份有限公司投资的，没毛病！！该公司的任何股东股份转让都可以冠以这个协议名称！！

想从协议名称上看出投资或交易方式可能是有点吹毛求疵了！

二、从协议主体来看

主体有四方：甲乙丙丁。甲方是上海TR机器人自动化股份有限公司，乙方就是林女士，丙方是个人，傅某，甲方的实际控制人，丁方是上海TR机电有限公司，是甲方的股东。按通常的理解，甲方是出让方，乙方是受让方，是协议的交易相对方。丙方、丁方是甲方的关联方，其权利义务依协议具体条款而定。

甲方是新三板挂牌公司，它不可能成为直接的交易主体，那么，乙方的交易对象是谁呢？

三、从交易方式来看

协议1.1是这样说的，经四方协商一致，投资方乙方以5元/股总计50万元人民币对公司进行投资，总计股数10万股（该等股票由中国证券登记结算有限公司登记至投资者证券账户）。且投资方全部以现金方式进行投资。

协议2.1 本次投资，全部采用现金投资方式进行，具体以货币资金转账进行支付。

协议2.2 乙方应在本协议签署之日起三工作日内将投资款支付至甲方提供的资金账户（如下所示）即视为投资方履行了缴纳投资款的义务，并即按其占有公司的股权比例享有股东的权利。

所谓甲方提供的资金账户，如下所示的就是丁方的银行账户（有账户名称，开户行和具体的银行账号）。

协议3.2约定了关于股份登记的承诺，甲方、丙方、丁方承诺2018年4月30日之前配合乙方进行股份登记；若实现不了，丙方承诺回购。

从这些交易方式的约定，你是否能看出是要进行新三板股份交易？

乙方的投资方式是什么？交易对象是谁？这些根本的问题明显刻意回避了。新三板挂牌公司，是通过股转系统转让的，整个交易不会出现具体的银行账户，更不会出现甲方提供的银行账户；系统交易，是一手交钱，一手交货，钱款与股票双向同时完成，怎么还会出现承诺为乙方办理股份登记问题呢？

当然，既然甲方提供了丁方的银行账户，我们只能姑且认为乙方的直接交易对象是丁方。

四、还专门有投资者保护条款

3.1.1说是甲方、丙方和丁方承诺2017年公司财务数据符合创新层标准。相应的后果是，如果达不到，丙方将回购。

2017年的财务数据已经成为历史，还承诺什么？再说，2017年财务数据达到创新层标准，又有什么意义呢？

正因为这种奇异的条款，林女士对该条款的理解为，是指2016年、2017年两年的财务数据符合标准，而2016年财务数据明显不符合创新层标准。因此，林女士要求丙方回购。

3.1.2三方承诺的是2018年的财务数据，2018年营业收入不低于7000万元，或者2017年、2018年的累计利润不低于4000万元，否则，丙方对投资者进行现金补偿。

签订本合同时，三方已经对2018年的数据初步了然于胸，所谓的承诺也只不过是一种姿态或诱惑，而不可能发生。

从签订这份协议与林女士最后通过新三板交易（特转A）取得股权是一个客观真实的过程。5元/股的交易价格，在新三板来说，价格高低难以说清楚。当然，另外还应该指出，这个过程是有中介机构参与的。林女士的新三板账户开户手续都是中介机构代为办理的。协议中的甲、丙、丁（甚至包括中介机构）为什么要费尽心机地把一个新三板股份转让塑造成投资，或刻意回避是新三板股份转让呢？

在充分了解上述事实的基础上，我建议林女士变更诉讼请求。

一、变更诉讼请求为：

1、请求法院撤销林女士与上海TR机电有限公司（丁方）之间的股份转让交易。

2、请求依法判令被告“TR机电”（丁方）向林女士返还股份转让款500000元，原告相应返还其股份；

3、撤销股份转让交易相应发生的费用由被告承担；

4、请求依法判令被告支付原告利息（按同期人民银行规定的贷款基准利率自2018年1月23日起计算至被告实际退款之日）

5、各被告对返还原告的股权转让款承担连带责任。

6、请求法院判令被告承担本案诉讼费用。

二、事实和理由

1、林女士与“TR机电“之间在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的交易（协议转让）是被告诱导、欺诈的结果。

首先，原被告之间签署的《投资协议》为被告提供，协议文本理解起来就是原告直接向被告上海TR机器人自动化股份有限公司（以下简称“TR机器人”）出资，是新发行股份；这从协议名称、未明确投资方式以及“配合乙方进行股份登记”的提法都能直接说明。可以说，协议通篇看不出是原告与被告之间进行的股份转让交易。

通常理解，成长中的公司、扩张中的公司需要外来投资和扩张股本，投资就是要投具有成长性的公司，原告也正是基于这样的理解才同意向被告投资，并签订《投资协议》；实际上，被告的目的却是诱导原告与“TR机电“进行股份转让交易，成了其”“接盘侠”。

成长中的公司，是公司扩张规模，而不是大股东急于套现，让人接盘。被告正因为考虑到这一点，才精心设计，将股权转让交易包装成一个成长中的公司需要投资或扩张股本的所谓“投资”。

其次，被告提供的协议文本对原告的的算计和诱导还体现在协议中的关键条款上。最典型的就是协议第三条所谓的“投资者保护”。看上去一切都高大上，一切都好像是投资者利益至上。有业绩承诺（收入或利润），有所谓的符合创新层标准，也有达不到承诺标准的“回购”、“补偿”。3.1的用词是“2018年达到创新层标准”，而下面的3.1.1，3.1.2说的却分别是2017年、2018年的财务数据指标。2017年的财务数据结论，当时对被告来说已是确定的、可知的；承诺的2018年财务数据，被告收入或利润数据可二选一，利润达不到，收入肯定成竹在胸。就这样，包含原告在内的投资者被被告诱导签署了《投资协议书》，并不自觉地与被告“TR机电”进行了股份转让交易。

2、5元一股的交易价格显然偏高，有失公平。

没有被告的诱导、欺诈，原告不可能与被告上海TR机电有限公司进行股份转让交易，这一价格明显偏高和不合理；试想，如果这一价格合理，被告何须费尽心机诱导和误导原告？被告又何必急于出让自己的股份？当时市场上的交易价格只是4.01元/股，比申请人的交易价格低了几乎1元，明显不公平。

综上，由于被告的诱导和欺诈，原告一直未能充分了解自己的权利；在本次诉讼提起后，原告才真正了解自己确实是由于被告诱导和欺诈进行了一次根本不可能实现自己的目的且明显失却公平的所谓“投资”。根据我国《民法总则》第一百四十八条、第一百五十一条的规定，故申请撤销原告与被告“TR机电”之间的股份交易行为，并相应变更诉讼请求。

此案变更诉讼请求后，案件进行了公开开庭审理，但令人意想不到的是，林女士的股份交易对方竟然不是丁方TR机电，也不是协议的任何一方，而是另有他人！！！，是林女士根本不认识的第三人通过新三板交易系统将股份转给了她。什么是出人意料？这就是！

后续案件如何发展，林女士维权之路该怎么走，那就拭目以待吧！