代理被上诉方买卖合同纠纷，驳回上诉，维持原判

律师观点分析

　　上诉人(原审被告)：苏州xxx家具制造股份有限公司，住所地江苏省苏州市。

　　被上诉人(原审原告)：上海xx木业有限公司

　　委托诉讼代理人：才浩，上海问学律师事务所律师。

　　上诉人苏州xxx家具制造股份有限公司(以下简称A公司)因与被上诉人上海xx木业有限公司(以下简称B公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪011C民初999C号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任开庭审理。上诉人A公司的委托诉讼代理人与被上诉人B公司的委托诉讼代理人才浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　A公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回B公司的一审诉请或者将本案发回重审；2．由B公司承担本案诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、A公司股东齐X洋于2019年12月12日向B公司法定代表人邱X波通过微信转款10，000元，该笔款项应当在本案结算货款中予以扣减，该笔款项并非一审法院认定的个人间借款的还款；二、B公司提供的货物存在严重的质量问题，包括但不限于未达到合同约定的E0级环保标准、板材变形等问题，导致A公司存在更换产品或返工的损失共计133，200元，相应损失应当在本案结算款项中予以扣减；三、A公司针对涉案货物质量问题造成的损失向一审法院提交了反诉状，反诉内容与本案存在牵连关系，一审法院未予处理存在错误。

　　B公司辩称，不同意A公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、A公司股东齐X洋向B公司法定代表人邱X波转款10，000元的性质应为个人之间的借款，与本案企业之间的买卖关系无关。一方面，A公司在本案支付货款的行为均为公对公转账，不存在个人对个人的支付行为，且齐X洋并非公司法定代表人，其支付行为不能代表公司；另一方面，该笔款项在双方2019年12月30日的对账单中并未记载或者扣除，故不应在本案结算款项中予以扣除；二、A公司自交易开始至最终对账之前以及合同约定的质量异议期内，对于货物质量从未提出异议。并且，A公司在一审中提供的证据均不能证明其所谓的货物质量问题与B公司有关，亦不能证明存在质量问题的货物系本案所涉货物；三、A公司提交反诉状的时间不符合法律规定，一审法院不予处理A公司的反诉请求于法有据。据此请求二审驳回上诉，维持原判。

　　B公司向一审法院起诉请求：一、判令A公司支付B公司货款364，513元；二、判令A公司支付B公司逾期付款利息损失(以364，513元为基数，自2020年7月9日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算)。

　　一审法院认定事实：2019年6月12日，B公司与A公司签订《上海程X木业销售合同》一份，由B公司为A公司供应各类板材。双方约定：货发出，发票收到60天付款；产品外观质量交付时A公司当场验收，不合格当时调换；产品内在质量异议期为A公司签收货物之日起七天内，若A公司在质量异议期内发现产品质量不合标准，应妥善保管，并及时向B公司提出书面异议，若A公司未在质量异议期内向B公司提出书面异议，B公司视为所交付产品质量合格；A公司使用产品加工过程中如出现问题应马上停止加工并通知B公司验证和协商解决，否则概不负责等条款。嗣后，A公司向B公司发送订单，B公司出货后向A公司出具发票，双方滚动结算。B公司总计向A公司供货444，513元，并出具了相应价值的发票。2019年8月5日，A公司付款3万元。2019年9月18日，A公司付款5万元。双方开展业务期间多次进行对账。2019年12月30日，双方经对账，形成《CT上海程X木业对账单》一份，载明A公司尚结欠B公司货款364，513元，B公司未开票金额45，486元。2020年5月8日，B公司开具了金额为45，486元的发票。对账后，A公司未向B公司付款。B公司催款未果，遂涉讼。

　　一审法院认为，本案争议的焦点为：

　　一、关于A公司股东齐X洋向B公司法定代表人邱X波转款10，000元的性质问题。一审法院认为，该付款发生在2019年12月12日，而最后一次对账单的日期为2019年12月30日，并未将此款列为A公司所付B公司的货款。B公司也举证说明，2019年6月17日，邱X波向销售合同的A公司联系人高磊转款10，000元。B公司认为此款为个人间借款的还款。故对A公司认为此款为货款的意见，一审法院不予采纳。

　　二、关于货物的质量问题。1．A公司认为，B公司提供的板材未达到E0级环保标准。A公司未提供相应的证据予以证明，一审法院不予支持。2．A公司认为，B公司提供的板材发生变形，造成A公司的最终产品提供给第三方后发生变形，产生维修、更换，造成损失。A公司为此提供了和第三方的微信记录、图片、工程联系函等证据。一审法院认为，造成产品变形的因素有很多，应区分各方的过错责任。B公司向A公司提供板材，A公司需进行二次加工后生产成品。合同中约定，A公司使用产品加工过程中如出现问题应马上停止加工并通知B公司验证和协商解决。A公司未举证在加工中向B公司提出变形的质量问题。A公司亦未举证通知B公司第三方供货出现的变形问题，亦未提供具体损失金额的依据。B公司认为A公司应另行诉讼，不认可A公司在本案中抵扣货款。故对于A公司的产品变形的质量问题，本案中不予处理。A公司因此确有损失的，可另行主张权利。

　　一审法院认为，B公司与A公司间买卖合同法律关系明确。B公司按约向A公司供货，A公司理应按约付款。现A公司拖欠货款，应承担支付欠款及偿付逾期付款利息损失的民事责任。至于A公司辩称的B公司提供的板材变形的质量问题，未提供充分的证据予以证明，一审法院在本案中不予处理。

　　一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、苏州xxx家具制造股份有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海xx木业有限公司价款364，513元；二、苏州xxx家具制造股份有限公司应于判决生效之日起十日内偿付上海xx木业有限公司逾期付款利息损失(以364，513元为基数，自2020年7月9日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算)。如果未按判决规定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6，767元，减半收取3，383.50元，保全申请费2，342.57元，合计诉讼费5，726.07元，由苏州xxx家具制造股份有限公司负担。

　　本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

　　本院认为，B公司与A公司签订的《上海程X木业销售合同》合法有效，双方均应恪守。

　　关于A公司股东齐X洋向B公司法定代表人邱X波转款10，000元的性质。本院认为，该笔转款发生于2019年12月12日，双方于2019年12月30日进行了最后一次对账，相应对账单中却并未将该笔款项予以扣减，与常理不符。双方之间也没有形成个人向B公司法定代表人邱X波支付货款的惯例。A公司并未提供充分的证据证明该笔转款的性质为货款，本院对于A公司要求在本案中扣减10，000元的诉请不予采纳。

　　关于涉案货物的质量问题。本院认为，首先，A公司并未在合同约定的质量异议期内向B公司就货物质量问题提出异议；其次，A公司提出的货物质量问题均发生于其二次加工后的生产成品，其在使用产品加工过程中并未按照合同约定在货物出现质量问题后马上停工并通知B公司验证和协商解决。且对于二次加工后生产成品的质量问题，A公司并未提供充分证据证明系由B公司提供的涉案产品造成；再次，A公司对于涉案货物未达到双方约定的E0级环保标准，亦未提供证据予以证明。对于A公司以损失抵扣应付货款的诉请，鉴于B公司对A公司的抵销主张不予确认，一审法院不予处理A公司的抵销主张并无不当。

　　关于一审法院未予处理A公司反诉请求的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条规定，被告提出反诉的时间应为案件受理后以及法庭辩论结束前，而本案中A公司提交反诉状的时间为法庭辩论结束后，故一审法院不予处理A公司的反诉请求并无不当，本院予以认可。此外，A公司认为确有损失的，仍可另行主张权利。

　　综上所述，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。