一、关于股东请求解散公司的诉讼

实体：《公司法》一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《司法解释二》第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

程序：第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

相关案例：甘肃兰驼集团有限责任公司与兰州常柴西北车辆有限公司公司解散案

案号：（2019）甘01民初453号

争议焦点为：原告兰驼集团是否能够行使股东权利，提起解散公司之诉、原告兰驼集团要求解散西北车辆公司是否符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定。

法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。根据查明事实，截止本案诉讼，兰驼集团持有西北车辆公司29%的股份，超出了《公司法》规定的10%的持股比例。本案被告及第三人提出兰驼集团出资没有到位，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十条的规定，兰驼集团不享有股东权利，无权行使股东权利提起解散公司之诉的抗辩意见。本院审理后认为，股东出资是否到位，是股东之间或者公司与股东之间的出资法律关系，股东出资未到位并不能据此否认其股东资格，且西北车辆公司已就兰驼集团股东出资纠纷提起诉讼，因此，兰驼集团具备《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的提起解散公司之诉的主体资格。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）管理经营发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。根据以上规定，结合案件事实，本院认为，西北车辆公司股东之间为股权转让等酿成纠纷，形成多起诉讼，延续多年，股权转让纠纷经甘肃省高级人民法院、最高人民法院审理，现已审理终结。西北车辆公司从2004年起，包括诉讼期间，至今在工商行政管理部门核准的经营范围内从事经营活动。2013年、2016年西北车辆公司股东就公司延长经营期限作出过一致的表决意见，当事人双方举证的证据不能证明自2016年之后至本案诉讼前，西北车辆公司有股东或者董事提议召开股东会或者股东大会，而西北车辆公司无法召开，或者股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，不能做出有效决议的情形存在。即无证据证明西北车辆公司治理机构已经完全失灵，股东大会和董事会的运行出现严重困难，公司处于事实上的瘫痪状态，不能正常开展经营活动的情形存在。兰驼集团与西北车辆公司以及股东之间虽然诉讼多年，但股东之间长期诉讼不是公司解散的法定事由，兰驼集团所举证据不能证明西北车辆公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，也无充分证据证明兰驼集团在申请解散公司诉讼之前，西北车辆公司以及股东依据公司法的规定，试图以其他途径解决公司僵局而未果。

关于2019年10月，西北车辆公司就延长公司经营期限召开股东会，召集程序是否合法，决议是否合法有效，不是本案审理的范围。兰驼集团申请对《章程修正案》、《工商登记（备案）申请书》上法定代表人的签字是否为本人所签进行鉴定与解散公司之诉没有必然联系，对鉴定申请本院不予准许。

综上，原告兰驼集团提供的证据不能证明西北车辆公司已经陷入公司僵局，公司存在解散的法定情形，其诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决驳回原告甘肃兰驼集团有限责任公司的诉讼请求。

注意：

l 根据《公司法司法解释二》第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

可见，解散与清算是不同的诉讼请求，不可同时提起，若想申请对公司进行清算的，应当在公司解散诉讼终结后，进行清算相关事宜。

l 根据《公司法司法解释二》第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

可见，出于对法人独立地位的尊重，法院一般对判决公司解散持谨慎态度。除了判决公司解散外，还可以通过调解手段，由公司或其他股东收购股份、减资等方式，来达到使公司继续存续的目的。公司能否解散的核心在于公司的人合性是否仍然存在。出于对公司债权人的保护，对于股权转让或注销前的股东，仍需对公司债权人承担责任。公司债权人的权利规定在《公司法司法解释三》第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

l 根据《公司法司法解释二》第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

可见，不论法院是否支持公司解散，所作判决均对全体股东有效。

二、关于请求成立清算组的诉讼

1.法律依据：《公司法》一百八十条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《司法解释二》第七条 公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

2.相关案例：贵州高峰石油机械股份有限公司、贵阳剑峰机电设备有限公司申请公司清算案

案号：（2017）黔民终532号

本案的争议焦点为：高峰公司作为剑峰公司股东，其在公司营业期限届满后，申请对剑峰公司进行清算，法院应否受理。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一项的规定，公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现而解散。同时根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第一款“公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续”之规定，公司在营业期限届满前可以通过修改公司章程而存续。本案中，剑峰公司的营业期限在2016年8月17日已经届满，在公司营业期限届满前，公司也未通过修改公司章程延长经营期限，故剑峰公司已处于解散状态。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”之规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。但是剑峰公司并未成立清算组进行清算。对于逾期不成立清算组进行清算的，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第七条“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”之规定，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算，在债权人未提起清算申请时，公司股东有权申请人民法院指定清算组进行清算。本案中，剑峰公司逾期不成立清算组进行清算、债权人也未提起清算申请，故高峰公司作为剑峰公司股东有权依法申请人民法院指定清算组进行清算，一审法院应予受理。一审法院认为公司解散是公司清算的前提，剑峰公司未解散故不符合清算条件，本案中剑峰公司因营业期限届满的法定事由已经处于解散状态，无需当事人另行提起解散公司之诉，故一审法院认定事实和适用法律错误，本院予以纠正，相应的上诉人的上诉理由符合法律规定，本院予以采纳。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一项、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条,《中华人民共和国民事诉讼法》地一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定一、撤销贵阳市中级人民法院（2016）黔01清申2号民事裁定；二、指令贵阳市中级人民法院受理贵州高峰石油机械股份有限公司对贵阳剑峰机电设备有限公司的清算申请。

总结：股东可以提起向法院提起请求成立清算组的诉讼，债权人在有《司法解释二》第七条规定的特殊情形时，也可提起成立清算组的诉讼。