刘法根律师
律师观点分析
一、案件基本信息：
审理法院：河南省郑州市二七区人民法院
案由：股权转让纠纷
当事人
原告：郑州某龙房地产开发有限公司，委托诉讼代理人：刘法根，北京市安博（郑州）律师事务所
被告1：河南XX万地产集团有限公司（缺席审理）
被告2：郑州**亿置业有限公司
二、核心案情梳理：
1、股权转让基础事实2015 年 12 月 30 日，原告某龙公司、案外人河南x兴置业公司与XX万公司、目标公司**亿公司签订《股权及项目投资转让协议》，某龙公司将其持有的被告2**亿公司 20% 股权转让给被告1XX万公司，转让款总额 6500 万元。
2、补充协议与保证约定2016 年 6 月 14 日各方签订《补充协议（五）》，确认被告1XX万公司欠原告某龙公司股权转让款 1720 万元，约定XX万公司应于案涉项目土地证办理完毕两年两个月内付清，被告2**亿公司为该债务提供连带保证责任，保证期间 2 年，自履行期满之日起算。案涉土地证于 2016 年 8 月办理完毕，履行期满日为 2018 年 10 月 12 日，原保证期间至 2020 年 10 月 12 日。
3、对账与欠款确认经双方对账，截至 2019 年 12 月 11 日，被告1XX万公司仍拖欠原告某龙公司股权转让款本金 929.25 万元。
4、担保效力争议2019 年 12 月被告1**亿公司出具《债务担保函》，但该担保的《股东会决议》未取得持股 1% 且享有一票否决权的股东北京zz公司同意，不符合公司章程及《公司法》第 16 条规定。
三、原告某龙公司诉讼请求
1、判令XX万公司支付股权转让款本金 22242800 元；
2、判令XX万公司支付分段计算的利息（2019.1.17-2020.8.19 按年利率 24%，之后按 LPR 四倍计算）；
3、判令XX万公司支付违约金 300 万元；
4、判令**亿公司承担连带保证责任；
5、判令二被告承担诉讼费、律师费。
四、法院裁判要点
1、主债务人责任XX万公司未按期支付股权转让款构成违约，应支付本金 929.25 万元。双方约定利息及违约金过高，法院调整为：
截至 2019 年 12 月 11 日利息 1012.957426 万元；
自 2019 年 12 月 12 日起，以 929.25 万元为基数按LPR 四倍计算至实际付清之日。因已支持利息损失，300 万元违约金不予支持。
2、担保责任认定（本案关键）**亿公司章程规定担保决议必须经北京zz公司同意，该股东享有一票否决权。案涉《股东会决议》仅有XX万公司及赵诣签字，未取得该股东同意，违反《公司法》第 16 条及章程，担保无效。某龙公司未尽合理审查义务，存在过错，**亿公司在XX万公司不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。
3、其他请求律师费无证据证明，不予支持；XX万公司经合法传唤未到庭，缺席判决。
五、判决结果
1、被告1河南XX万地产集团有限公司于判决生效之日起十日内支付原告郑州某龙房地产开发有限公司股权转让款9292500 元及利息（截至 2019 年 12 月 11 日利息 1012.957426 万元；自 2019 年 12 月 12 日起以 9292500 元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至实际清偿之日止）；
2、被告2郑州**亿置业有限公司对上述债务在XX万公司不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任；
3、驳回原告郑州某龙房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
六、案件法律启示
1、公司对外担保必须严格审查决议程序接受公司担保时，必须核查公司章程、股东会 / 董事会决议，确保表决程序合法，尤其注意特殊表决规则、一票否决权、关联股东回避等条款，否则担保可能被认定无效。
2、利息与违约金不得重复过高主张股权转让款逾期责任，利息、违约金合并计算不得超过法定上限，法院有权依法调整。
3、保证期间需及时行权连带保证责任为除斥期间，未在期间内主张权利，保证责任直接消灭，后续补签担保需重新履行合法决议程序。