陈志祥律师
律师观点分析
办案笔记｜茶叶会所合作保底收益型合同纠纷
审理法院：福建省福州市台江区人民法院
身份：原告代理律师
当事人信息脱敏：
原告：某某品牌运营管理有限公司；
被告一：某某投资发展有限公司；被告二?六：某某人1、某某人2、某某人3、某某人4、某某人5（目标公司股东）
一、案件背景
原告与被告投资公司签订《合作协议书》，双方合作运营茶叶会所项目。合作模式：原告负责场地、装修、茶叶货品、门店全部运营成本；被告投资公司输出客户资源，把案涉会所作为自身对外接待场所，原告预留专属包间供被告使用。
利益分配规则：被告导入客户产生毛利润，双方按照乙方55%、甲方45%进行分成；同时设置保底条款：被告承诺每年通过自身客户产生毛利润不低于60万元，若实际毛利润不足60万，被告需要补足，保证原告每年分得毛利润不低于27万元。合同同时约定，诉讼产生的律师费、诉讼费由过错方承担。
合作周期届满，经双方核对，被告导入客户实际产生毛利润仅37725元，远达不到合同约定60万元年度保底标准。原告按照合同约定计算，主张补足利润差额253021元，并追索本案律师费8000元；同时起诉全部股东，主张股东认缴出资加速到期，要求各股东在未实缴出资范围内，对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。
部分股东经公告送达未到庭应诉；被告投资公司当庭抗辩：合同存在欺诈、条款显失公平；原告存在占用专属包间的违约行为；出资期限未届满，股东不应当承担责任。
二、我方代理核心逻辑与法律观点
（一）案涉合作协议以及保底收益条款合法有效，对双方具备约束力
1. 案涉协议经过多轮微信磋商谈判形成，并非原告单方拟定强制签约。磋商聊天记录完整留存，保底条款是双方充分博弈之后自愿约定，不存在欺诈、显失公平情形，合同合法有效。
2. 商业保底条款，属于商事主体对商业风险自主安排。被告作为商事主体，应当预见保底义务带来的商业后果，应当恪守合同约定。
实务重点：合作全过程坚持按月对账，建立专门财务微信群，每月把营收、成本、毛利润统计表格同步推送至群聊。即便对方不书面盖章回传确认，长期持续对账留痕，固定全部经营数据，成为本案核心证据。本案当中被告对微信群内统计出来的实际营业额、毛利润金额当庭予以认可，为我方诉讼请求打下事实基础。
（二）关于被告抗辩“原告占用专属包间构成违约”应对思路
被告提出原告多次占用约定专属包间，影响客户接待，导致业绩不达标。我方庭审认可确实发生过两三次临时占用包间情况，但属于偶发行为，并非持续性拒不履行合同义务，不属于根本性违约，不足以完全免除被告的保底补足义务。法院最终酌情小幅调减应补足金额，而没有直接驳回全部保底诉求。
（三）律师费主张：合同明确约定过错方承担律师费
《合作协议书》明文约定发生纠纷诉讼，律师费、诉讼费由过错方承担。我方完整提交委托代理合同、律师费发票、付款回单，形成完整证据链，律师费应当由违约方被告投资公司全额承担。
（四）股东出资加速到期的诉讼思路与风险预判
我方起诉同时主张，目标公司债务已经到期，应当触发股东认缴出资加速到期，要求五名股东分别在各自未出资范围内承担补充赔偿责任。
法律观点：依据《公司法》规定，公司不能清偿到期债务，债权人有权请求未届出资期限股东提前实缴出资。但司法实践当中，“不能清偿到期债务”一般要求经过执行程序、法院穷尽执行措施，确认公司无财产可供执行。本案诉讼阶段还没有进入强制执行程序，没有证据证明公司资不抵债，法院最终没有支持股东加速到期的诉求。
> 办案提示：可以将未实缴股东一并起诉作为诉讼策略，但要充分释明当事人诉讼风险，该诉求在审判阶段获得支持门槛较高，可后续在执行阶段另行处理。
三、本案裁判结果
1. 判令被告某某投资发展有限公司向原告支付合作保底补足款250000元（原告诉请253021元，因原告偶发占用包间，法院酌情扣减3021元）；
2. 判令被告向原告赔付律师代理费8000元；
3. 驳回我方要求各位股东承担补充赔偿责任的诉讼请求。
案件受理费5215元，大部分由被告投资公司负担。
四、律师办案复盘｜实务启示
1. 商事合作，按月对账留痕至关重要，是本案胜诉关键。
合作经营类案件，很多纠纷最后卡在“没有共同确认的结算数据”。建议合作双方建立专门对账群，定期输出营收、成本、利润明细，即便对方不盖章签字，持续推送、聊天记录留存，也可以成为法院认定案件事实的关键证据。本案就是依靠微信群月对账记录锁定全部经营数据，被告对数据真实性无法否认。
2. 商事保底条款并非当然无效。只要经过充分协商，是双方真实意思表示，不存在胁迫、欺诈、显失公平，法院一般尊重商事主体风险安排。但要注意：如果己方存在轻微违约行为，法院可能行使自由裁量权酌情扣减款项，所以合同履行过程中尽量避免己方出现瑕疵履行。
3. 股东出资加速到期，诉讼阶段支持条件严苛。
不要抱有只要公司欠债，就可以直接在一审阶段把认缴股东一并判赔的期待。审判阶段，债权人需要举证证明公司已经资不抵债；更常规路径是拿到胜诉判决，进入执行程序，穷尽执行手段查无财产之后，再追加未实缴股东。
4. 合同中一定要明确律师费、诉讼费承担主体。发生商事纠纷，合同有明确约定，主张律师费才更容易得到法院支持，同时务必保存好委托合同、发票、转账凭证一套完整证据。
本案我方核心诉求基本实现，仅因我方轻微履行瑕疵被酌情扣减少量金额，股东责任部分虽未获得支持，但也为后续执行程序预留救济路径，整体属于胜诉结果。