合同审查需要注意合同倾向性以及审查要点（一）

   合同在签订前，双方一般都会进行审查。那么，作为非专业人士，如何审查好合同呢？

   这里面，需要注意一个基本立足点，就是该份合同是来自哪一方的。从利己角度看，合同草拟一方均会有意无意地为自己设定相对有利的条款。这就是合同的倾向性。但合同过多的倾向性保护会引起相对方的顾忌。因此，高技术的起草者会倾向于将利益保护措施以相对隐蔽的方式进行表达（例如，对管辖权不方便直接约定，而是在合同中注明合同履行地）。因此，我们开展合同审查也就有了必要性前提。

   合同审查是一门技术活儿。下文内容是一位资深律师的总结，希望能帮到大家。

   1.合同的出具方与利益倾向性

   对当事人而言，自己出具的文本在保护自身利益方面一般不会存在问题，但正由于对自己的业务过于熟悉，这类合同更容易因熟视无睹而遗漏重要内容。因此，对于己方合同稿的审查要注意避开思维的“盲区”。例如，在一份由车主出具的出租车承包经营合同中，虽然对各方面的考虑都十分周到，但却忘记了约定承包费的收取时间，因为行业惯例是按月上交。虽然从《合同法》的规定看，行业交易习惯也可用于解释合同未尽事宜，但在交费时间上如果发生争议，解决争议的成本总是要远大于事先明确约定交费时间的成本。

因此，审查己方出具的合同时，除考虑内在质量、表述质量外，需要审查合同中是否存在误区，尤其是加强合同的目的性、完整性、明确性方面的审查。最好是从独立第三方的角度甚至是对方利益的角度审查己方的合同，这样才能避免业务人员起草时习惯性思维所造成的误区，也借此避免条款中出现含义不明的术语或表述。主要审查方向有：

a.合同约定能否满足交易需要；b.重点权利义务是否得到有效保障；c.条款有无遗漏、约定有无冲突；d.文字表述是否明确、易懂且无歧义。

而对于对方出具的合同文本，特别是篇幅很长的合同，同样是基于合同倾向性的考虑，在审查时不仅要看清各条款中的权利义务，还要“明察秋毫”，听懂对方的“弦外之音”，发现对己方当事人可能不利的条款。例如，在一份卖方出具的电梯买卖合同中，对于管辖权问题仅约定了交货地点为供方仓库、运输方式为代办需方托运，同时还约定安装由另一公司负责。这些条款一经组合，根据现行法律及司法解释，该合同的争议管辖地只有供方所在地的人民法院。

另外，如果合同提供方是广告策划等提供智力产品服务的企业，由于质量无法量化或标准化，因而往往成为“付钱合同”，即只有何时付钱、付多少钱是清楚的，而其他的条款特别是质量条款都是含糊的。对于此类合同要特别关注完成的时限及质量标准，强调质量判断方法或标准，以杜绝质量条款的缺失。

因此，在审查对方当事人提供的合同文本时，尤其要注意有无下列情况：

a.对方义务与己方权利是否清晰明确；b.己方权利、对方风险是否被限制；c.对方权利、己方风险是否被扩大；d.违约责任是否对等、争议处理方式是否合理。

律师在合同审查的职责只是发现合同中存在的问题。至于审查除的问题条款能否更改，则完全取决于当事人的谈判能力和交易意图等因素，需要由当事人自行判断和解决。

——《完美的合同》第120页  吴江水律师