裁判要旨

公司债权人有权要求未如实出资股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

案情简介

一、鸿盛公司成立于2002年。2015年，公司注册资金增加为1亿元，其中，任晓鹏出资9000万元，王雅茹出资1000万元，但实收资本仅为1180万元。

二、2010年至2014年间，鸿盛公司共向彬煤公司借款2.5亿元，但债务到期后，鸿盛公司迟迟未履行还款义务。

三、随后，彬煤公司起诉鸿盛公司要求偿还上述借款，并要求其股东任晓鹏、王雅茹分别在未实缴出资7983万元（（10000-1180）*90%）、882万元（（10000-1180）*10%）及利息范围内对上述债务承担责任。

四、安徽高院一审法院认为，因任晓鹏、王雅茹作为鸿盛公司股东，未全面履行出资义务，其均应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。任晓鹏在抗辩中提出其以房屋提供给公司使用应视为实物出资的理由，但其并未提交相应的财产评估作价等证据加以证明，工商登记亦未显示，故其抗辩理由无事实依据，该院不予采纳。

五、于是，一审判决任晓鹏、王雅茹分别在其未出资7983万元、882万元范围内对鸿盛公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。

六、彬煤公司后上诉至最高院，最高院二审仍维持了上述这项判决。

裁判要点

最高法院裁判认为：依据工商登记显示，鸿盛公司注册资金增加为10000万元，任晓鹏出资9000万元，占出资90％；王雅茹出资1000万元，占出资10％。工商登记基本情况显示，注册资金为10000万元，实收1180万元。因任晓鹏、王雅茹作为鸿盛公司股东，未全面履行出资义务，依照上述规定，其均应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。任晓鹏在抗辩中提出其以房屋提供给公司使用应视为实物出资的理由，但其并未提交相应的财产评估作价等证据加以证明，工商登记亦未显示，故其抗辩理由无事实依据，不予采纳。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

一、股东应如实地、足额地出资，避免承担不利的法律后果

实务中，股东不足额出资的情况非常普遍。对于以现金出资而言，股东往往在验资、完成工商登记后便将现金转出，后期很可能被认定为抽逃出资，将与本期案例中被告一方承担相同的补充赔偿责任；对于以非货币资产出资而言，股东往往仅将房屋、货物、商标、股权、机器设备、知识产权、特许经营权等非货币性资产投入公司实际经营使用，但未进行资产评估，并以评估数做工商变更登记，亦未过户登记至公司名下，则该情况不能视为实现对公司的出资，一旦该等非货币性资产发生贬值后，再将该等财产过户转移至公司名下，则无法像先前出资一般获得足额出资的效果。

对此，本书作者建议设立公司后，股东应尽早制定方案，如实地、足额地出资，避免承担不利的法律后果。

二、法院对“未如实出资”的补充赔偿责任范围界定有所不清

本期案例中，安徽高院仅判决“任晓鹏、王雅茹分别在其未出资7983万元、882万元范围内”，而该7983万元、882万元正好是其未实缴资本之数额。然而，在司法解释已经有明确规定应在“未出资本息范围内”承担责任，意味着应将股东取得股权至今的未出资额的利息也应计算进来，以此弥补公司未及时收到出资的利息损失，弥补由此减损的偿债能力，这样处理才符合司法解释规定和公平原则。

相关法律规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条  股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

法院判决

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：

关于任晓鹏、王雅茹作为鸿盛公司股东是否应当在出资不实的范围内承担连带清偿责任的问题。工商登记显示，鸿盛公司注册资金增加为10000万元，任晓鹏出资9000万元，占出资90％；王雅茹出资1000万元，占出资10％。工商登记基本情况显示，注册资金为10000万元，实收1180万元。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任的，人民法院应予支持。……”，第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因任晓鹏、王雅茹作为鸿盛公司股东，未全面履行出资义务，依照上述规定，其均应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。任晓鹏在抗辩中提出其以房屋提供给公司使用应视为实物出资的理由，但其并未提交相应的财产评估作价等证据加以证明，工商登记亦未显示，故其抗辩理由无事实依据，该院不予采纳。

案件来源

彬县煤炭有限责任公司、陕西鸿盛实业集团有限公司借款合同纠纷二审民事判决书[（2018）最高法民终964号]