可以从三方面界定股权激励合同与赠与合同。

首先，赠与合同的赠与人与受赠人之间，通常是生活中有着密切关联的亲属朋友关系，或者是赠与人出于良好的个人品德和社会责任对公益活动或受困对象实施赠与。而相互之间并非亲友关系或公益援助关系的，显然与赠与合同通常应具有的情感基础无关。

其次，赠与并不存在从受赠人获得对价的目的。而股权激励中，原创股东订立协议的目的，是通过受赠人的工作使得公司实现IPO上市、股东的股权获得大幅增值等目的，这种安排显然是一种交易，与赠与是无偿合同的法律特征不符。

最后，赠与的本质及目的决定了赠与是单务合同。而股权激励中各方的主要权利义务均是相互的，受赠人不仅享有权利更应履行相应的义务，且构成协议各方之间的对价，显然与赠与的单务合同法律特征不符。