【基本案情】

2013年5月28日，毛某（甲方）与李某（乙方）签订一份《股份转让协议》，主要内容是：A公司于2012年10月22日在襄阳成立，该公司注册资本金为人民币1亿元，其中，甲方持有公司24%股份，甲方认缴该公司股本金2400万元，实缴1100万元。经双方协商，一、甲方将其持有的公司全部股份转让给乙方，价金共计300万元。乙方应于本协议签订之日起五个工作日内，向甲方支付定金200万元，在办理完工商变更登记之日起五个工作日内，乙方应向甲方付清全部购股价金（定金可计为价金）。因股权转让所产生的全部税费，由甲乙双方按有关法律法规各自承担。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权等。三、甲方保证，原属公司开发的项目仍归属公司名下，甲方不得因股权变更而擅自将公司名下项目转移或操纵到其他公司名下，否则，甲方应赔偿乙方因项目流失造成的所有损失。四、乙方支付定金后五个工作日内，甲方保证公司完成相关股份转让手续，确立乙方股东身份。甲方保证，在公司完成相关工商变更手续当日，甲方应向公司交还甲方所持有公司的公章等。五、违约责任：如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应向乙方双倍返还定金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。六、协议书的变更和解除：甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。当日，李某通过其在中国建设银行账户，向毛某汇款200万元。2013年7月12日，毛某（甲方）与李某（乙方）根据双方2013年5月28日签订的《股份转让协议》，签订一份《股份转让补充协议》，约定：一、甲方配合乙方签署股份转让文件，乙方在工商变更完毕后按协议履行其义务；二、股份变更后五个工作日内，乙方必须向甲方支付1100万元；三、甲方无条件配合乙方工作，公司印章及文件，凡是甲方持有的在甲方收到乙方款项后交给乙方。乙方无条件兑现其承诺。四、此补充协议和主协议具备同等法律效力。同日，双方又签订一份《股份转让协议》，协议内容除将股份转让的价格变更为1400万元外，其余内容与2013年5月28日签订的协议相同。2013年7月12日，A公司召开股东会，决议免去毛某总经理职位，聘任李某为总经理。2013年7月17日，襄阳市工商行政管理局发出《公司变更通知书》，通知从2013年7月17日起，A公司投资人（股权）由变更前的“毛某2400万元（24%）、鄢某7600万元（76%）”变更为“李某5000万元（50%）、鄢某5000万元（50%）”，毛某不再持有公司股权。

2013年8月2日，A公司以毛某没有经过公司批准，擅自将公司账上资金2200万元转至B公司为由，向襄阳市高新区公安局报案。2013年10月7日，A公司撤回报案。后A公司又再次报案，2014年1月22日，毛某被公安机关以涉嫌挪用资金拘留。

2013年11月21日，毛某以股权转让退出A公司后，没有获得相应款项为由，以A公司、鄢某为被告，在湖北省襄阳市中级人民法院提起诉讼。A公司、鄢某以毛某涉嫌挪用资金罪被公安机关立案、检察机关批准逮捕为由，申请中止审理。2014年3月14日，该院下达（2013）鄂襄阳中民三初字第N号《民事裁定书》，裁定中止诉讼。

另，2013年6月10日，李某（乙方）与A公司的另一股东鄢某（甲方）签订一份《“襄阳新世界”项目合作开发合同书》，主要内容为：甲乙双方共同出资组建A公司，专项用于开发“襄阳新世界”项目。甲乙各占该公司50%股权。自本协议签订之日起三日内，甲方应为乙方办理工商登记变更手续，将50%股权变更至乙方名下。其余股东全部退出公司股份等。同时约定本协议系双方内部协议，未经对方许可不得向第三方出示。

李某诉称，毛某私自转走A公司资金并强行抢走公章的行为，导致A公司无法参与于2013年9月进行的“襄阳新世界”项目土地招拍挂程序，致使李某无法实现以收购A公司股权方式开发“襄阳新世界”项目的合同目的，给李某造成巨大的经济损失。请求法院判令：1、解除李某、毛某之间的《股权转让协议》；2、毛某双倍返还定金共计400万元；3、本案诉讼费、保全费由毛某承担经依法审理，原审人民法院判决：驳回原告李某的全部诉讼请求。案件受理费38800元，由李某负担。李某不服原审法院上述判决，向本院提起上诉。

【争议焦点】

一、李某是否有权主张解除《股权转让协议》

二、毛某是否应当向李某双倍返还定金共计400万元。

【法院裁判】

原审判决认定事实清楚，但适用法律错误。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第N号民事判决；

二、解除李某、毛某之间的《股权转让协议》；

三、毛某于本判决生效之日起十日内向李某双倍返还定金400万元。

【律师评析】

李某与毛某签订的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》系双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。

（一）依据李某与毛某之间签订的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，毛某的主要义务为保证对持有股份的完全处分权，配合办理股权变更登记，并保证不能擅自将公司名下项目转移至其他公司名下。依据《股份转让协议》“原属公司开发的项目仍归属公司名下，甲方（毛某）不得因股权变更而擅自将公司名下项目转移或操纵到其他公司名下”以及《股份转让补充协议》“乙方（李某）无条件兑现其承诺”的约定，结合《股份转让协议》签订当日李某向毛某出具的“若李某在襄阳高新区取得襄阳新世界项目挂牌后即无条件按原始股出让5%给毛某”的《承诺书》，可以认定毛某对李某意预参与“襄阳新世界”项目明知。毛某原审提交的“成城公司股东会决议”载明“鉴于原定项目公司A公司无法开展工作，为保护项目投资人利益由成城公司与湖北省襄阳市高新区政府签订相关全部项目招商引资合同”，结合李某二审提交的成城公司、长沙新世界时尚广场有限公司、A公司签订《三方协议书》约定“A公司为成城公司成立的全资子公司，用于襄阳新世界项目的拿地、开发建设及后续经营，三方同意由A公司代替成城公司履行襄阳新世界项目合作协议中的全部权利义务”的相关内容，可以印证A公司成立目的是用于襄阳新世界项目的拿地、开发建设及后续经营，本案《股份转让协议》中“原属公司开发的项目”指向即襄阳新世界项目。

（二）公司股权价值与公司资产密切关联，如果把股权价值与公司资产价值割裂看待而否认公司资产瑕疵对股权价值的影响，那么股权受让人受让股权对应的财产价值减少就无法抗辩，这无疑是显失公平的。A公司于2012年10月22日在襄阳成立，其成立目的专用于襄阳新世界项目的拿地、开发建设及后续经营，在公司尚无其他经营活动的情况下，公司股权对应价值主要为股东实缴注册资本金。2013年8月2日，A公司以毛某没有经过公司批准，擅自将公司账上资金2200万元转至B公司为由，向襄阳市高新区公安局报案，2013年10月7日，A公司、鄢某撤回报案，后A公司又再次报案。虽然目前尚无公安机关关于毛某转移资金去向及资金是否追回情况的明确结论，但是A公司以及股东鄢某、李某均认可毛某将公司资金转移的事实。因公司资金被转移，李某受让的股权对应价值较签订《股份转让协议》时大量减少，且襄阳新世界项目土地已由鄢某、毛某成立的成城公司受让取得，李某受让A公司股权开发襄阳新世界项目的目的已不能实现，毛某的行为违反了《股份转让协议》的相关约定。鉴于李某于2013年5月28日向毛某支付200万元定金，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条“收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”之规定，毛某应按《股份转让协议》关于违约责任的约定，向李某双倍返还定金。

综上，毛某的行为影响到李某订立协议的根本目的，李某请求解除《股权转让协议》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除法定情形，其诉讼请求具有事实根据和法律依据，应予以支持。因《股权转让协议》解除，毛某应配合将股权变更登记至协议签订前的状态。