股权转让纠纷是公司法纠纷的主要类型之一。近五年来我院辖区被再审的公司法纠纷案件中，股权转让纠纷案件数量最多。为更好地实现公司法相关制度的立法目的和功能，提升案件审判质量，我们对近五年来被再审的股权转让纠纷案件进行分析梳理，选取问题突出的典型案例，总结此类案件的再审审理思路和裁判要点。

一、基本案情

案例一：涉及标的“股权”定性问题

龚某与梁某签订《股权转让协议》约定：“梁某将其持有的A民办学校100%股权转让给龚某，股权作价60万元。”后龚某认为梁某不具有转让A民办学校的主体资格，故诉至法院请求判决确认系争《股权转让协议》无效，并判令梁某返还已收到的转让款20万元。经审理，一审法院判决梁某向龚某返还转让款20万元。该案再审发现问题：A民办学校不存在公司法意义上的股东，需判断一审判决使用“股权转让纠纷”案由是否有误。

案例二：涉及股权代持及复数转让主体的股权转让

B公司全体股东王某、陈某等7人共同签订《关于B公司股权、债权转让的决议》，约定B公司股权、债权等全部打包转让给王某。陈某为B公司法定代表人，其名下部分股权系替其余6人代持。后部分股东认为王某未按约定足额付款，诉至法院要求王某支付剩余款项。一、二审法院的审理焦点在于系争《决议》是否明确约定了“打包价”即为王某应支付的金额。该案再审发现问题：当事各方的初始出资比例、系争《决议》签订时B公司的实际股权结构、“打包价”是否覆盖王某自己的股权等案件基本事实均未查明。

案例三：涉及判决超越当事人诉请

彭某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将持有的C公司股权作价10万元转让给彭某。后因协议没有履行，张某欲解除该协议。彭某诉至法院请求确认《股权转让协议》有效。一审法院判决确认系争协议已经解除并驳回彭某诉请。该案再审发现问题：彭某仅诉请法院确认系争协议有效，一审在判决主文中确认系争协议已解除是否超出了彭某的诉请范围。

         案例一中，当事人约定转让民办学校的“股权”，但该案中的民办学校系民办非企业单位，属于非营利法人中的社会服务机构。该案件应适用“合同纠纷”案由，适用《民法典》《民办教育促进法》等法律规范。

         案例二中，原一、二审判决均未查明公司股权结构及转让协议所涉及的股权份额，最终导致案件因认定基本事实不清而发回重审。案件审理过程中，往往还涉及认缴出资和实缴出资、名义出资和实际出资等问题，对此亦应查明并作出正确认定。

         案例三中，当事人起诉时只请求法院判决系争《股权转让协议》有效，但原审在判决主文中确认系争协议已经解除，显然超出了当事人的诉请范围。