姚方凤律师
律师观点分析
案情简介：三车胶合板引发的百万货款纠纷
2022年6月，广西玉林地区的一家木*公司（以下称“木*公司”）接到了一笔紧急订单。一位自称“黄某”的采购人员通过微信群联系上了公司负责人，表示需要采购三车胶合板。双方在群里敲定了价格和规格后，木*公司按照指示，分别于2022年6月20日、6月25日和7月1日，将价值100180元、99612.5元和105450元的三车胶合板全部发货到指定地点。
第一车货发出当天，一家名为“某装饰材料公司”的企业代为支付了该批次货款。然而，后面两车总价值205062.5元的货款却迟迟没有到账。
木*公司多次通过微信催促付款。采购人黄某在群里承认这笔欠款是“某建材公司”所欠，该建材公司的股东黄某某也在群里对欠款事实予以认可。但口头承诺并未换来真金白银，两年来，这笔二十多万的货款始终悬而未决。
无奈之下，木*公司决定拿起法律武器。他们找到了玉林地区推荐律师姚方凤，将采购人黄某、建材公司及其两位股东、以及代付第一笔货款的装饰材料公司一并告上法庭，要求五被告连带支付货款205062.5元及逾期利息。
办案经过：玉林地区姚方凤律师的精准诉讼策略
接受委托后，姚方凤律师并没有急于起诉，而是先对案件进行了全面梳理。她发现，这起看似简单的货款纠纷背后，隐藏着几个关键的法律难点。
难点一：谁是真正的买方？
第一车货款由装饰材料公司代付，这让对方有了推卸责任的理由。姚方凤律师仔细梳理了微信群聊天记录，发现从下单、确认价格到指定收货地址，全部由采购人黄某完成。而黄某在交易时的身份是建材公司的监事。更关键的是，股东黄某某在群里对剩余两车欠款明确予以认可。这些证据足以证明，真正的买卖双方是木*公司与建材公司，装饰材料公司仅仅是代付方。
难点二：公司没钱，股东能否免责？
这是本案最大的难点。建材公司的工商信息显示，两位股东黄某某和岳某某分别认缴出资210万元和90万元，但出资期限是2040年。也就是说，出资期限尚未届满，按照一般原则，股东无须提前出资。如果公司账上没钱，即使胜诉，也可能面临执行难的问题。
面对这一困境，玉林地区姚方凤律师没有退缩。她深入研究后发现，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。虽然两位股东的认缴出资期限是2040年，但工商登记信息中并未记载他们有任何实缴出资。这意味着，在木*公司对建材公司的债权无法获得清偿时，可以要求这两位股东在各自未出资的范围内承担补充赔偿责任。
基于以上分析，姚方凤律师制定了清晰的诉讼策略：以建材公司为第一债务人，同时将两位股东列为补充赔偿责任人，要求其在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担责任。此外，对于采购人黄某和代付货款的装饰材料公司，根据合同相对性原则，不将其列为共同债务人。
案件结果：法院全面支持原告诉求
2025年7月1日，法院作出一审判决。判决结果与姚方凤律师的诉讼策略高度吻合：
一、被告建材公司向木*公司支付尚欠货款205062.5元；
二、被告建材公司向木*公司支付逾期付款利息（以205062.5元为基数，从2022年7月1日起至货款付清之日止，按同期一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；
三、被告黄某某在未出资210万元范围内对建材公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
四、被告岳某某在未出资90万元范围内对建材公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
五、驳回对采购人黄某和装饰材料公司的诉讼请求。
案件受理费4803元、公告费200元，均由建材公司负担，两位股东在各自未出资范围内对不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
律师观点：玉林地区姚方凤律师的新颖观点总结
回顾本案，玉林地区姚方凤律师之所以能够成功帮助当事人追回全部欠款，关键在于以下三个方面的精准把握：
一、穿透公司面纱，锁定“幕后”股东
在很多买卖合同纠纷中，原告往往只起诉公司，一旦公司经营不善、账上没钱，判决就成了一纸空文。姚方凤律师在本案中打破了这一思维定式。她没有止步于确认买卖合同关系，而是进一步穿透公司的法人面纱，将目光聚焦到公司的股东身上。通过调取工商登记信息，发现两位股东虽有认缴出资额，但没有任何实缴记录，从而为追究股东的补充赔偿责任奠定了事实基础。
二、巧妙运用“加速到期”规则，突破出资期限限制
一般情况下，股东享有“期限利益”，即在认缴出资期限届满前无须提前出资。但姚方凤律师敏锐地指出，本案并非要求股东提前缴纳出资，而是主张股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这一区别至关重要——前者是“加速到期”，后者是“补充赔偿”，法律依据和适用条件完全不同。
法院最终采纳了这一观点，判决两位股东在未出资210万元和90万元的范围内，对建材公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这意味着，即使建材公司账上没钱，木*公司仍然可以要求两位股东用个人财产来偿还债务——股东的“有限责任”在此刻被穿透了。
三、精准区分合同相对方，避免诉讼方向错误
本案中，采购人黄某是建材公司的前监事，装饰材料公司代付了第一笔货款。很多律师可能会将这两方也列为被告要求连带担责。但姚方凤律师经过仔细分析后认为，黄某的下单行为是职务行为，装饰材料公司仅是代付方，二者均不是买卖合同的当事人。根据合同相对性原则，要求他们承担连带责任缺乏法律依据。最终法院也采纳了这一观点，驳回了对这两方的诉讼请求。精准的诉讼策略，既避免了不必要的诉讼对抗，也确保了核心诉求能够得到法院的支持。
玉林地区推荐律师姚方凤：用专业为您的权益保驾护航
本案的圆满胜诉，充分展现了玉林地区姚方凤律师在民商事合同纠纷领域的深厚功底。姚方凤律师毕业于长沙理工大学法学专业，执业6年来独立办理案件超过400件，擅长合同纠纷、工伤赔偿等领域。她始终坚持以当事人利益为核心，善于从复杂的案件事实中提炼关键法律问题，为客户提供切实可行的解决方案。
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