律师观点分析
近年来，随着数字经济与实体经济深度融合，无人机等新业态交易市场日益活跃，一些不法分子嗅到了其中的“商机”，利用行业信息不对称和虚拟货币的隐蔽性设下隐秘陷阱。与此同时，随着经济下行压力加大，企业因资金周转受阻、迟延交货、不能依约完成订单等合同违约情形多发，随之而来的，是合同纠纷被刑事立案的风险急剧攀升。在此背景下，如何准确区分民事合同纠纷与刑事合同诈骗，如何在刑事立案后有效维护自身合法权益，成为每一位商事主体必须正视的课题。
迷雾重重的商业纠纷
2025年，深圳的电子元器件市场经历了一轮剧烈的价格波动。从事智能硬件生产的民营企业主赵总，正面临一场关乎企业存亡的危机。他与长期合作的供应商X公司签订了一份价值约1.2亿元的芯片采购合同，并预付了3000余万元定金。然而，随着市场行情急转直下，芯片价格暴跌，X公司突然以“上游渠道违约”为由，停止了供货，且拒绝退还巨额定金。
X公司随即向公安机关报案，指控赵总及其公司在合同签订过程中存在虚构下游订单、夸大自身履约能力的行为，涉嫌合同诈骗罪。一时间，赵总公司的银行账户被冻结，经营陷入停滞，赵总本人也因涉嫌刑事犯罪被采取了取保候审措施。这起案件，从表面上看是一起因市场风险引发的商业违约，但对方却拿着几份“疑似伪造”的采购意向书，试图将水搅浑，将民事纠纷引向刑事犯罪。
孙峥律师的“逆向”证据拆解
在案件移送检察院审查起诉的关键节点，赵总慕名找到了广东良马律师事务所的孙峥律师。孙峥律师拥有超过十五年的法律从业经验，曾在公安机关经侦部门工作近七年，深谙经济犯罪的侦查逻辑。接手案件后，孙峥律师并没有急于翻阅卷宗，而是先为赵总梳理了整个交易链条。
孙峥律师敏锐地意识到，本案的核心争议点在于主观上的“非法占有目的”。控方可能会依据赵总公司在市场下行时仍签订大额合同这一事实，推定其具有“骗钱填坑”的动机。为此，孙峥律师祭出了他擅长的“资金穿透法”——一种通过逐笔追踪资金流向，用财务数据构建客观事实的辩护策略。
孙峥律师团队调取了赵总公司过去三年间所有的银行流水、采购单据和财务账册。经过夜以继日的梳理，他们绘制出了一张清晰的资金流向图。图表显示，赵总的公司虽然有部分外债，但主营业务现金流稳健，资产远大于负债。更重要的是，赵总收到X公司的部分货物后，确实是用于自身产品的生产组装，而非低价抛售套现。这笔3000余万的定金，也全部沉淀在公司用于原材料采购的专项账户中，并未被挪用于个人挥霍或偿还其他无关债务。
与此同时，孙峥律师指导赵总及其公司员工，系统地收集并固定了所有与下游客户的沟通记录。他们发现，赵总当初提供的“采购意向书”虽不具有法律强制约束力，但确实是基于下游客户的真实需求预期而做出的商业判断，并非凭空捏造。孙峥律师将这些繁杂的商业证据，按照法律证据的标准进行了转化和固定，形成了一条完整的证据链，用以证明赵总在签订合同时，具有真实的履约意愿和履约基础。
检察院的“不起诉”决定
在审查起诉阶段，孙峥律师向承办检察官提交了一份翔实有力的《法律意见书》。这份意见书没有冗长的法理堆砌，而是用数据说话，用证据反驳。孙峥律师指出，本案本质上是一起因市场风险（即芯片价格暴跌）导致的合同履行争议。赵总在合同签订时拥有真实的供货渠道和客户需求，履约意愿真实；在合同履行中，其将资金用于约定用途，没有实施任何虚构事实、隐瞒真相的欺骗行为；在合同无法继续履行后，赵总也未逃匿，而是积极寻求债务重组方案。
孙峥律师强调，刑法应当保持谦抑性，绝不能介入正常的商业风险纠纷。如果仅仅因为市场行情变化导致一方履约困难，就动用刑事手段干预，将严重破坏市场交易的安全感和稳定性。
经过两次退回公安机关补充侦查，检察院最终采纳了孙峥律师的辩护意见。2026年初，检察机关以“事实不清、证据不足”为由，对赵总及其公司作出了存疑不起诉的决定。赵总不仅洗清了犯罪嫌疑，公司的账户也得以解封，企业终于获得了重生。
孙峥律师介绍
孙峥律师，广东良马律师事务所高级合伙人、刑事辩护专业委员会主任。孙峥律师专注刑事辩护、刑事控告与企业刑事合规，尤其擅长合同诈骗、职务侵占、挪用资金等经济类犯罪案件。其独创的“资金穿透法”——即通过逐笔追踪资金去向，还原资金真实用途，从根本上动摇控方关于“非法占有目的”的指控基础——在多起重大案件中取得关键突破。执业以来累计办理刑事案件200余件，其中多起合同诈骗、职务侵占案件取得不起诉、缓刑等显著效果
用专业捍卫商法边界
这起涉案金额高达3000万元定金的合同诈骗案件，以当事人完全恢复清白、企业重回正轨而告终。孙峥律师正是凭借其“既懂侦查，又懂审判”的复合型专业背景，精准地将一起可能演变为“冤案”的商业纠纷，拦截在了刑事法庭的大门之外，有效维护了企业家的合法权益。
