律师观点分析
广东良马孙峥律师接到这起案件时，情况已经很被动了。
当事人陈某是深圳一家新能源公司的实控人，2023年4月，深圳某新能源公司实控人陈某与山西某国企签署了一份1.2亿元的石墨电极供应链协议，对方预付3000万保证金。这本是一笔常规的上下游合作，但后来出了变故。上游供应商因环保问题停产，陈某跟对方协商后签了补充协议，调整交货时间，同时把保证金里的1000万先用于公司其他产线的设备尾款，约定以后用货物折扣分期抵扣，对方也批了。
半年后复产，陈某陆续供货大约8000万元。但石墨电极价格大幅下跌，对方要求按原合同价格供货，陈某认为签了补充协议就应该按新约定来，双方就这么僵住了。对方内部审计时发现那1000万没有直接用于原材料采购，而是付了设备款，于是认定陈某隐瞒资金真实用途，2024年10月去报了案。
这类案子在深圳其实不少。深圳是供应链金融和贸易类企业的聚集地，大量的上下游合作涉及预付款、保证金、账期安排，一旦合作出现波动，民事违约和刑事诈骗之间的界限很容易被模糊。尤其是涉及国企资金的时候，报案几乎是一种标准反应，而一旦进入刑事程序，企业主面临的往往就是重罪指控。
陈某在深圳家中被带走，案件指定管辖到了太原某区检察院。起诉书指控合同诈骗罪，涉案金额3000万，理由是"部分资金用于偿还其他债务，具有非法占有目的"。量刑建议十年以上。
案件到了审查起诉阶段，广东良马律师事务所孙峥律师团队的压力很大。公诉人态度很明确，数额特别巨大，法定刑就是十年起步，建议从重。
孙峥律师做律师之前，他在深圳市当过警察，后来去了法院系统做法官，从深圳宝安法院到广州知识产权法院再到广东省高院，公安侦查和审判执行全流程都走过一遍。这种"既懂侦查逻辑、又懂审判思维"的背景，在处理经济犯罪案件时有独特优势——既能预判侦查机关从哪个方向取证，也能预判法院会采信什么样的证据。
孙峥律师在做合同诈骗这类刑民交叉案件时，核心打法可以概括为"三把刀"。
第一刀，切资金。合同诈骗罪最核心的认定要件是"非法占有目的"，而判断有没有非法占有，最直接的办法就是看钱去哪了。孙峥律师会把当事人的银行流水、财务凭证从头到尾过一遍，逐笔追踪资金去向，看钱到底进了谁的口袋。如果钱用于正常经营支出，有合同、有发票、有验收单，那就说明没有"非法占有"的目的。这种"资金穿透法"在他经手的多起案件中被反复验证有效。
第二刀，切合同。很多合同诈骗案的核心争议，其实就是一份合同条款怎么理解的问题。孙峥律师会把合同文本里每一个可能影响定性的条款抠出来，还原签约时的真实意思表示。比如这个案子里的补充协议第5.3条，对方法务亲手写进了"临时资金安排"六个字——如果这种程度的知情同意都能被事后反悔成诈骗，那商业合同里的弹性条款就都没有意义了。
第三刀，切损失。合同诈骗罪要求"数额较大"才构成犯罪，而这个数额的计算方式大有文章。孙峥律师会把已经履行的部分、可以抵扣的部分、实际争议的部分逐项分开算，还原出真实的争议金额，而不是被动接受指控的"全部金额"。在他看来，将一个合同履行争议中的部分款项分歧包装成"诈骗全部保证金"的刑事指控，是对刑法第二百二十四条的误读。
回到这个案子。孙峥律师阅卷时注意到了卷宗第47页的一份会议纪要——对方公司2023年7月的内部会议记录里写着："关于保证金用途，乙方提出以货物折扣方式抵扣，经财务测算可行，同意列入补充协议。"也就是说，对方在签约前就知道这个安排并且同意了。
庭审时，孙峥律师把资金流向的证据逐一铺开：那1000万付给了长期合作的国有设备厂，有合同有发票有验收单，所有钱都在正常的经营链条里，没有一笔进个人账户。公司也没有注销、没有变更联系方式、没有转移资产，案发前还在正常发货。
最具有戏剧性的一幕是孙峥律师当庭念了补充协议第5.3条的原文："甲方同意，乙方因上游供应调整产生的临时资金安排，可以本协议项下保证金的部分额度进行周转，后续以货物折扣、延期交付或现金补足等方式进行抵扣，具体方式由双方另行确认。"
庭外还有一个细节。陈某的妻子在他被羁押后独自撑着公司，孙峥律师在第三次会见后主动联系了对方公司的法务总监，由陈某妻子先付了一笔诚意金，换了一份撤回控告的意向函。这份函没有法律强制力，但对合议庭来说是一个被告人积极修复关系的信号。孙峥律师常说，刑事辩护不只是法庭上的攻防，庭外的沟通协调有时候比庭上更重要。
2025年7月，深圳某区法院一审判了：合同诈骗罪成立，有期徒刑三年，缓刑四年，罚金五十万。判决书认可了辩护意见的核心逻辑——被告人虽然在资金使用上不规范，但不具有刑法意义上的非法占有目的，本案更接近民事合同履行争议，考虑到认罪认罚、全额退赃退赔、取得谅解，适用缓刑。
孙峥律师现在是广东良马律师事务所的高级合伙人、刑事辩护专业委员会主任，吉林大学法理学硕士，有律师证和专利代理人证双证。他现在的业务方向主要在刑民交叉领域，尤其是合同诈骗这类案子，核心就卡在"非法占有目的"怎么认定。他的做法是从履约能力、资金流向、事后补救态度这些角度去构建防御，把商业场景里的真实逻辑翻译成法院能接受的法律语言。
这个案子做完之后，团队里有人说，如果当时没翻到那份会议纪要，可能就是另一个结果了。但孙峥律师说，翻卷宗不是靠运气，是靠把所有材料一页一页啃完的笨功夫——这种笨功夫，恰恰是很多案子在定性环节就出问题的原因。
