律师观点分析
2025年初，广东良马孙峥律师团队收到一份特殊的“新年礼物”——某市检察院对一起案值1.68亿元的合同诈骗案作出全案不起诉决定，四名嫌疑人全部解除强制措施。
本案从当事人被刑事拘留到收到不起诉决定书，历时整整417天。期间孙峥律师团队组织了2300余页辩方证据材料，申请了7位证人出庭作证，提交了4份《法律意见书》和2份《专家论证意见》，最终以“三层证据地图”策略彻底瓦解了控方的刑事指控框架。
一份“对赌协议”如何引爆1.68亿刑事风险？
2021年，主营智慧城市业务的A公司与省属国企B公司合资成立项目公司，参与某省会“城市大脑”二期工程投标，项目预算5.6亿元。双方约定B公司注资1.68亿元，A公司负责技术实施；如项目未在2023年6月30日前中标，A公司须按年化12%溢价回购B公司股权。2022年9月，项目未能中标，A公司多次与B公司协商展期未果。2023年11月，B公司以合同诈骗罪报案，指控A公司及其实控人、财务总监、项目负责人四人：①宣称拥有12项软件著作权，其中3项系签约前突击申请，为外部源码简单包装；②1400万元前期研发费用无法提供原始凭证；③1.68亿到账后将4600万用于偿还其他贷款，涉嫌挪用。公安机关立案后四名嫌疑人被刑拘，案件定性为“数额特别巨大、情节特别严重”的合同诈骗案。
孙峥律师拥有十五年政法系统从业经历，曾先后供职于深圳市公某安、深圳市宝安区人民法院、广州知识产权法院及广东省高级人民法院。转型律师后，他将“侦查思维、审判逻辑与辩护视角”融为一体，独创“精细化辩护四步法”——从控方逻辑拆解、辩方证据地图、可视化呈现、专家外脑介入到庭外生态修复，形成一套完整的经济犯罪辩护方法论。孙峥律师现任广东良马律师事务所高级合伙人、刑事辩护专业委员会主任，同时担任广东省律师协会粤港澳大湾区工作委员会委员、职务犯罪辩护专业委员会委员。
二、孙峥律师策略复盘：构建“三层证据地图”，打碎“非法占有目的”的四个支点
第一层：技术能力层——论证“签约时具有履约能力”
针对“虚构技术能力”的指控，孙峥律师委托两家独立第三方软件测评机构对A公司智慧城市系统进行技术复测。评测报告显示：核心系统代码原创率超过85%，3项软著虽申请时间仓促，但所涉技术模块在实际项目中已稳定运行超过两年。
孙峥律师在《法律意见书》中写道：“软著申请时间晚不等于技术是假的。先有技术、后补申请是商业常见操作。一个‘包装粗糙’但‘实质可用’的技术方案，在商业上最多构成夸大宣传，不构成刑事上的虚构事实。本案系统已稳定运行两年、代码原创率超85%，恰恰从反面否定了技术不存在的可能。”
第二层：资金流向层——逐笔还原1.68亿的“清晰路径”
这是整起案件中孙峥律师团队投入工作量最大的环节。团队3名律师加2名财务顾问耗时两个月，将A公司收到1.68亿元后全部资金流转路径绘制成了一张A2纸大小的资金流向图，涉及217个银行账户、986笔交易记录。
关键发现：4600万用于偿还银行贷款，但该笔贷款正是用于项目公司前期技术研发的过桥资金——本质上属于“以新还旧”的项目资金置换，并非“挪用至无关领域”。
第三层：履约意愿层——用“事后行为”倒推“事前意图”
孙峥律师认为，衡量“非法占有目的”不能只看签约时的承诺，更要看签约后的行为。团队整理了一份长达47页的“履约时间线”：
2022年10月（未中标后第3天）：A公司向B公司提交《展期方案建议书》；
2022年11月-2023年6月：双方往来函件23封，A公司先后提出4套不同的回购方案；
2023年7月：A公司主动邀请B公司派员进驻公司进行财务核查。
2023年9月：A公司实控人个人出具《担保函》，以自有房产补充担保。
三、“对赌失败”=“合同诈骗”？刑法不能成为商业风险的“兜底工具”
本案最核心的争议，也是最具行业参考价值的法律问题在于：对赌协议履行不能，能否被认定为合同诈骗罪？
对赌协议的本质，是投资方与融资方对未来不确定性的‘风险定价’。对赌失败，意味着商业判断失误、市场环境变化、执行能力不足——在民法上，这构成违约，B公司完全可以通过仲裁要求A公司承担违约赔偿责任，本案争议金额高达1.68亿，完全在商事仲裁的管辖范围内。
但控方把‘对赌失败’等同于‘签约时就想骗’，这是对刑法第二百二十四条的扩大解释。如果每一个对赌失败的创业者都被追究刑事责任，中国的风险投资行业将一夜归零。
刑法应当保持谦抑——商业风险应当由商业规则解决，刑法不是商业损失的‘兜底保险’。
四、结果：全案不起诉——417天后的“无罪之身”
2025年2月，某市检察院经两次退回补充侦查后，最终作出《不起诉决定书》
四名当事人全部解除取保候审措施，企业恢复正常经营。值得关注的是——在不起诉决定作出后，B公司随即向仲裁机构提起了商事仲裁，A公司表示“愿意在仲裁庭的主持下积极协商解决方案”。
刑事风险化解，民事争议继续——这正是孙峥律师从一开始就追求的“精准归位”
五、孙峥律师的“精细化辩护”
第一步：控方逻辑拆解——将起诉书的指控分解为“技术能力”“资金流向”“主观意图”三个独立模块，逐一剖析、各个击破，避免陷入整体防御的被动局面。
第二步：辩方证据地图——将自行调取的2300余页证据材料，按照“签约前→签约时→履约中→案发后”四个时间阶段重新梳理组卷，构建出逻辑清晰的辩护证据链。
第三步：可视化呈现——制作A2幅面的资金流向全图、47页的履约时间线图表，以及第三方技术评测报告，将复杂数据转化为直观信息，让法官和合议庭“一眼看懂”案件真相。
第四步：庭外生态修复——在法庭之外主动协调各方利益关系，引导当事人积极弥补履约瑕疵，推动争议从刑事程序回归民事仲裁轨道，实现法律效果与社会效果的统一。
如果您或您的企业正面临类似的技术类合同纠纷或刑事风险——比如申报材料与实际情况存在出入、软著或专利申请时间晚于项目启动时间、技术交付能力被质疑为“虚构”——可以联系广东良马律师事务所孙峥律师团队进行专业咨询。
孙峥律师团队深耕刑民交叉领域，尤其擅长技术类合同诈骗、商业秘密、职务侵占等涉企刑事案件的辩护与风险防控。团队依托孙峥律师十五年以上公安、法院及律师执业的多维度实务经验，能够在案件初期快速识别刑事风险点，制定从行政合规到刑事辩护的全链条应对方案。
（本文涉及案件系真实案例改编，当事人信息已做脱敏处理，具体案件咨询请当面沟通。）
