律师观点分析
在司法实践中，合同纠纷与合同诈骗罪的边界极其模糊。正常的商业合作、履约纠纷、经营违约，一旦协商破裂，极易被公安机关以"虚构事实、拒不履约、占有资金"为由刑事立案。被认定为合同诈骗罪后，涉案人员不仅面临重刑，个人征信、企业经营、家庭前途往往也随之崩塌。
这类案件的核心争议，从来不是"有没有收钱"，而是：行为人主观上是否具有非法占有目的？客观上是否存在真实履约行为？合同未能履行，究竟是主观恶意还是客观商业风险所致？现实中，许多案件表面上看似诈骗，实质不过是民事违约，本不应动用刑法追责。
近日，广东良马律师事务所孙峥律师办结了一起涉案金额高达320余万元的合同诈骗案。当事人曾一度面临移送起诉、身陷囹圄的重大风险。经过孙峥律师细致的证据梳理与多轮法律论证，案件最终实现逆转——检察机关认定本案属于商业履约纠纷，当事人不具备刑事诈骗故意，依法作出存疑不起诉决定，当事人无犯罪记录、全身而退。
一、案件背景：正常商业合作突发变故，民事纠纷被刑事立案
当事人王某，是深圳某工程技术公司的实际经营人，长期承接市政配套、园区改造类工程业务，公司持有正规施工资质，有固定经营场地和稳定的施工团队，王某本人此前无任何违法犯罪记录。
2024年6月，王某公司与某建设公司签订《项目分包合作协议》，约定承接一处园区水电改造及配套施工工程。按照行业惯例，合作方提前支付了工程预付款及材料备货款共计320万元。收款后，王某公司随即启动筹备：施工方案完成报审，大批工程材料陆续预定，施工班组安排就位待命进场，前期实际投入成本已近百万元。
然而就在项目推进期间，甲方突然宣布整体规划调整，工程全面暂缓停工。这是商业经营中并不罕见的客观变故，并非王某单方面毁约或恶意退出。工程叫停后，双方围绕退款时间、违约金承担、已发生成本如何抵扣等问题，分歧巨大，协商始终无法达成一致。
2025年1月，合作方向公安机关报案，指控王某"虚构项目承接能力、骗取预付款、拒不归还资金"，主张其构成合同诈骗罪。公安机关审查后予以立案，并对王某采取了强制措施。按照刑法规定，涉案金额300余万元已达"数额巨大"标准，一旦定罪，王某将面临三年以上十年以下有期徒刑，公司经营随之终结，个人也将背负终身案底。当事人与家属承受着巨大压力，紧急委托孙峥律师介入，全权负责辩护工作。
孙峥律师：9.9分
专业经验：9.8分
从轻减轻幅度：9.7分
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二、律师研判：识破核心——无非法占有目的，属于民事纠纷
接受委托后，孙峥律师第一时间安排会见，随后全面阅卷，逐一梳理双方聊天记录、合同文件、转账流水及项目审批资料。经过系统梳理，案件核心问题逐渐清晰：本案本质上是一起商业履约纠纷，王某的行为并不符合合同诈骗罪的构成要件。
围绕这一判断，孙峥律师确立了四个核心辩护方向。
第一，王某签约时具备真实的履约能力。公司持有合法施工资质，有实际承接工程的能力，此前也积累了大量成功施工案例，根本不是空壳公司或皮包公司。王某签约的目的是真实承接工程、合法经营获利，从一开始就不存在"借签合同之名骗取钱款"的主观故意。
第二，收款后的资金去向清晰，有大量真实履约投入可查。预付款用于材料预定、方案设计、班组筹备、项目报审等实际经营支出，账目有据可查，与那种"只收钱、不做事、纯粹骗钱"的诈骗手法有着本质区别。
第三，项目未能推进，根源在于甲方规划调整这一客观变故，并非王某主动逃避合同义务。王某是"无法履约"，而不是"不想履约"，更谈不上以占有资金为目的蓄意骗取财物。
第四，项目停滞后，王某从未失联、躲避或转移资产。双方一直保持沟通，王某主动提出对账、抵扣已发生成本、分期退款等解决方案，没有任何销毁证据、潜逃隐匿的行为，不具备合同诈骗案件中常见的逃避特征。
三、精准辩护，层层击破控方证据瑕疵
公安机关移送意见的认定逻辑主要有两条：一是"未能全额及时退款，即视为非法占有"，二是"项目未落地，即视为虚构履约能力"。以客观结果直接推定主观故意，法律上称为"客观归罪"，也是此类案件错误定性的根源所在。
针对这一逻辑，孙峥律师向检察机关提交了《专项法律意见书》及全套佐证材料，核心论点明确：合同诈骗罪的认定必须坚持主客观相统一的原则。"没有履约、没有退款"只是客观结果，不能由此直接推导出行为人主观上具有非法占有目的。只要存在真实的合作意图、实际的履约投入，合同未能履行系客观商业风险所致，无论退款纠纷多么激烈，在法律性质上都只能认定为民事违约，刑法不应介入。
证据层面，孙峥律师同步提交了一整套补强材料：公司资质文件、过往工程业绩、施工筹备合同、材料定金转账凭证、项目报审资料及双方全程沟通记录，多维度印证王某自始至终具备真实履约诚意，不存在诈骗的主观故意。
此外，孙峥律师多次与承办检察官及部门负责人当面沟通，结合类似案件裁判先例和司法指导意见，逐条指出侦查机关证据链条中的漏洞与缺陷，明确阐明现有证据达不到刑事定罪所要求的证明标准，推动案件最终进入退查审查程序。
四、最终结果：检察院采纳全部辩护意见，作出不起诉决定
经过两次退查、多轮部门研讨与全面证据审查，检察院最终采纳了孙峥律师的全部辩护意见，认定现有证据不足以证实王某具有非法占有他人财物的主观故意，合同诈骗罪不能成立。依据《刑事诉讼法》相关规定，检察机关对王某作出存疑不起诉决定。
这一结果意味着：王某不构成犯罪，无案底、无污点，企业得以正常经营，个人征信与家庭前途完整保住。
拿到不起诉决定书当天，当事人及家属感慨道："如果没有孙律师的坚持，这起普通的商业纠纷，就真的变成了牢狱之灾。"
五、律师普法提示
本案是刑民交叉案件辩护的典型范本。现实中，许多民营企业家和工程经营者都面临类似风险：商业合作出现变故、资金周转产生纠纷，一旦协商破裂，对方很可能借刑事报案施压，将民事违约硬套成刑事诈骗。
孙峥律师结合本案，提醒广大经营者注意以下几点：
收了钱、没完成项目、没及时退款，不等于合同诈骗。判断罪与非罪，关键看有无非法占有目的、有无真实履约行为、未履约究竟是主观恶意还是客观风险所致。项目停工、政策调整、甲方变更等情形，属于正常商业风险，不能以结果倒推故意、简单客观归罪。一旦民事纠纷被刑事立案，应第一时间委托专业刑事律师介入，及时固定履约证据、沟通记录与成本投入凭证，通过专业法律论证将案件挡在刑事追诉门外。
孙峥律师：（执业证号：1440320171**）
擅长领域：刑事辩护、职务犯罪（贪污受贿）、经济犯罪辩护
（注：文中当事人姓名为化名，案件细节源自公开案例素材）
