在上海香通国际贸易有限公司 （ 下文简称为香通国际） 诉上海昊跃投资管理有限公司 （下文简称为昊跃投资） 及其股东案中，［1］
昊跃投资成立于2013年11月，注册资本2000万，实缴金额400万。其中公司发起人徐某认缴出资额为1400万实缴出资额为280万，毛某认缴出资额为600万实缴出资额为120万。两人的认缴出资期限均为两年。到了2014年4月，毛某将公司股权转让给林某，昊跃投资也通过股东会决议，决定成立新一届股东会，新老股东徐某与林某将昊跃投资注册资本由2000万增资到10亿元，但是实缴金额依然是400万元。公司新章程约定，两名股东要在2024年12月31日之前缴纳出资。
2014年5月，昊跃投资与香通国际签订了一份有关上海卫运贸易有限公司（下称卫运公司）的股权转让协议。香通国际将其持有的卫运公司99.5%股权转让给昊跃投资，转让款近8000万元要在合同签订后的30日内付清。合同签订后，双方完成了股权转让，卫运公司也完成股权转让工商变更登记，昊跃投资享有卫运公司99.5%股权。
2014年7月1日，因为付款问题，香通国际与昊跃投资签订了股权转让的补充协议，约定昊跃投资要在2014年8月30日前付款2000万，2014年11月30日前付款2000万，2014年12月31日前付款2000万，2015年1月31日前支付剩余的1960万。可是就在2014年7月底，昊跃投资突然作出一系列的股东会决议。首先决定公司注册资本金由10亿元减至400万元，同时老股东徐某也退出公司，由新股东接某接手相关股份，同时修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。香通国际遂即将昊跃投资连同四位新、老股东全部告上法庭，要求昊跃投资支付股权转让款首期款人民币2000万元；要求昊跃投资股东接某、林某在各自未出资本息范围内，就昊跃投资不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐某、毛某要承担连带责任；要求接某、林某在减资本息范围内，就昊跃投资对不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐某、毛某在各自未出资范围内与接某、林某承担连带责任。
法院经审理后认为:
被告昊跃投资作为卫运公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。在昊跃投资负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该承担昊跃投资尚欠的债务；如果昊跃投资完全不能清偿债务，则徐某和林某应该缴纳与昊跃公司债务相当的注册资本，以清偿原告债务。同时，被告昊跃投资未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
从本案中可以看到，原告香通国际之所以起诉被告昊跃投资的股东，原因有二，一者被告昊跃投资的股东未全面履行实际缴纳注册资本的义务；二者被告昊跃投资的股东以减资之形式行抽逃出资之实，损害原告债权人的利益。本案实际概括了股东出资不实的两种常见的表现形式：一、未履行或未全面履行出资义务；二、抽逃出资。
二、《公司法》解释三第十三、第十四条的判例分析
《公司法》解释三就股东出资不实的责任承担做了如下区别规定：
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《公司法》解释三第十三条规定：
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
从 《公司法》 解释三第十三条的规定可以看出，股东未履行或未全面履行出资义务，实际导致的法律后果，笔者通过如下图一、图二加以概括：
图一：
对于 《公司法》 解释三第十三条第三款，笔者以为实际上包含了两层意思：
一者，公司设立时作为发起人的股东A 未履行出资义务或未全面履行出资义务，应对公司债务承担连带补充赔偿责任，无论该发起人股东A 是否已经退出公司。
二者，公司设立时作为发起人股东B 虽然已经履行实际出资义务，但基于公司法对发起人股东就公司设立时其他股东出资不足的连带补缴责任的规定，所以 《公司法》 解释三要求发起人股东 B对公司债务与发起人股东 A一起承担连带补充赔偿责任，无论该发起人股东 B是否已经退出公司。
值得注意到的是，如果公司设立时作为发起人的股东A 未履行出资义务或者是未全面履行出资义务即转让股权、退出公司，依据 《公司法》 解释三第十八条的规定，公司债权人可以同时请求股权受让人承担连带赔偿责任，此为公司债权人的又一强有力的救济途径。
判定公司设立时，发起人股东A 、股东B 是否承担责任，公司债权人最为重要的义务即是审查发起人股东A 的出资义务，包括其是否出资、出资大小以及出资时间等等，这里的出资时间，通常是由发起人协议或者公司章程作出约定，那么在实际案例中发起人股东A 、发起人股东B 能否以公司章程中约定的出资期限未到为由进行抗辩？全体股东能否通过修改公司章程的出资时间进行责任规避？
