马利尖律师
律师观点分析
一、案件背景
原告为本地建材供应企业 A 公司，长期向某房地产项目供应商品混凝土。该项目由自然人吴某、郑某、冯某、周某四人合伙，挂靠省外建筑 B 公司资质实际施工。2013 年起 A 公司持续为案涉楼栋供货，2014 年 8 月经合伙负责人吴某对账确认，尚欠混凝土货款 1000773 元。
项目施工后期，开发案涉楼盘的地产 C 公司资金链断裂停工。2015 年，吴某出具委托付款手续，约定由 C 公司代为向 A 公司支付货款 1000773 元、违约金 375289 元，合计 1376062 元；同日 A 公司与 C 公司签订《抵款协议》，约定以 24 套在建房屋以物抵债清偿全部款项。
但该楼盘长期烂尾，C 公司始终未交付抵账房屋。2022 年 C 公司进入破产重整程序，A 公司向破产管理人申报上述债权，管理人以债权债务人并非 C 公司为由，直接出具债权不予确认通知书。A 公司债权无法通过破产程序实现，多次沟通催款无果后，委托云南万仪律师事务所马利尖律师全权代理本案，提起买卖合同纠纷诉讼。
二、各方核心抗辩与案件争议焦点
被告方统一答辩意见（吴某、郑某、冯某、周某、挂靠建筑 B 公司）
1.案涉债务已发生债务转移，三方签订委托付款、以房抵债协议后，原债务人付款义务消灭，A 公司仅能向破产的 C 公司主张权利；
2.A 公司时隔近十年才起诉，早已超过法定诉讼时效，应当驳回全部诉求；
3.案涉混凝土系项目施工所用，挂靠建筑 B 公司才是实际采购主体，四名自然人合伙人无需承担付款责任。
案件四大核心争议焦点
1.仅签订委托付款、以房抵债协议，是否构成法律意义上的债务转移；
2.挂靠资质的建筑 B 公司是否需要对案涉建材货款承担付款责任；
3.本案起诉是否超过诉讼时效；
4.A 公司主张的货款、违约金、资金占用费能否全部得到法院支持。
三、马利尖律师代理办案思路与庭审策略
接受委托后，马利尖律师第一时间完整梳理全案证据链条，整理结算单、委托付款文书、以房抵债协议、破产债权审查材料、合伙协议、项目解除协议等全套证据，针对被告抗辩逐一拆解、精准应对：
1.论证不构成债务转移，原债务人付款义务未免除
区分 “委托第三方代为付款” 与 “债务转移” 的法律区别：债务转移必须经过债权人明确同意、原债务人退出债权债务关系；本案仅为吴某委托 C 公司代付，并未约定四名合伙人免除付款责任。同时结合破产案件证据：管理人全额确认四名合伙人对 C 公司的工程款债权（包含案涉混凝土欠款），却驳回 A 公司债权，足以证明代付、抵房协议并未实际抵消原债务，四名合伙人仍为实际债务人。
2.厘清合同相对方，锁定实际买受人，反驳建筑 B 公司担责主张
全部供货、对账、结算均由四名自然人合伙人对接签字，混凝土采购合意、收货、对账均未使用 B 公司名义，无 B 公司盖章、授权手续，不存在表见代理情形。依据合同相对性原则，买卖合同双方为 A 公司与四名合伙施工人，B 公司无需承担付款责任，全部付款义务由四名合伙人承担。
3.推翻诉讼时效抗辩
案涉债权自 2015 年约定以房抵债后，因楼盘烂尾一直无法交付房屋，债权始终处于无法实现状态；直至 2022 年 C 公司破产管理人明确不予确认债权，A 公司才确定债权无法通过抵房实现，诉讼时效自此起算，原告起诉未超过法定诉讼时效，被告时效抗辩不成立。
4.区分违约金与资金占用损失，合理调整诉讼请求
原合同已明确约定高额违约金 375289 元，该笔违约金足以覆盖原告多年资金占用损失，庭审中主动释明法律裁判规则，调整资金占用费诉求，避免法院因双重损失驳回全部索赔，优先保障货款与违约金全额支持。
四、法院审理结果
法院完全采纳马利尖律师全部代理意见，作出一审判决：
1.被告吴某、郑某、冯某、周某于判决生效 30 日内，向原告 A 公司支付混凝土货款 1000773 元、违约金 375289 元，合计 1376062 元；
2.驳回原告主张资金占用费的其余诉讼请求；
3.案件受理费 22479 元，由四名自然人被告承担 15731 元，原告自行负担 6748 元。
本案成功为建材企业追回百万级拖欠货款及约定违约金，彻底解决长达十余年的债权回款难题，同时厘清工程挂靠、委托代付、以房抵债、债务转移等复杂商事法律关系，规避企业后续同类交易法律风险。
律师业务介绍
马利尖律师长期专注买卖合同纠纷、建材工程款项争议、商事债权追索、破产衍生诉讼、民事诉讼代理等法律业务，擅长处理货款结算、以物抵债、债务转移认定、违约索赔、诉讼时效抗辩、证据梳理认定类案件，办案严谨务实、庭审实战经验丰富，已成功代理多起工程建材商事合同纠纷，为各类中小微企业挽回巨额经济损失。