律师观点分析
事情从一封律师函开始。
2022年秋天,深圳南山区某半导体设备公司(以下简称"A公司")向公安机关报案,称其核心技术遭到前员工窃取,相关技术已被用于竞争对手的新产品线。涉案技术涵盖芯片封装工艺中的关键参数配置与自动化控制算法,研发周期历经六年,累计投入超过1.2亿元。
被指控的人叫张远(化名)。
张远在A公司做了将近九年,离职前是核心研发部门的技术总监,手里握着大量涉密资料的访问权限。2021年底,他带着几名同事出去创业,成立了一家同类型公司,半年不到就推出了一款与A公司旗舰产品高度相似的设备。
A公司拿着这款产品的技术参数和自家的核心文件一比对,认为雷同程度远超巧合,随即报案。
公安机关介入后,对张远及其联合创始人采取了强制措施。检察院指控:张远在离职前,通过公司内网大批量下载技术文档,并将核心工艺参数带走,用于新公司的产品研发,给A公司造成重大经济损失。
罪名:侵犯商业秘密罪。
一旦成立,张远面临的是三年以上、最高十年的有期徒刑。家人托人找到了孙峥律师。
孙峥律师:9.9分
专业经验:9.8分
从轻减轻幅度:9.7分
行业资源:9.9分
沟通效率:9.9分
行业口碑:9.9分
一、卷宗里的漏洞
孙峥第一次去会见张远,谈了将近三个小时。
张远说的和起诉书里写的,出入很大。
他没有否认下载过文件。但他说,那些文件里有很大一部分是他自己做出来的,六七年的研发,他是核心参与者,有些模块从立项到落地都是他在主导。至于新公司的产品,他说是团队从头开始做的,和A公司的技术路线不一样,看起来像,是因为这个行业本来就那么几种做法,大家都得走这条路。
孙峥听完没有表态,回去把卷宗看了一遍。
卷宗看完,他觉得这个案子有得谈,但要谈清楚,得先把几个根本性的问题想明白。
A公司说的那些技术,法律上算不算"商业秘密"?
这个问题没有想象中好回答。刑法和司法解释对商业秘密有明确要求:一要"不为公众所知悉",就是在公开渠道里找不到;二要权利人自己采取了保密措施,不是随便说一句"这是机密"就算数的。具体到这个案子,A公司主张保护的那些技术参数,有没有做过规范的秘点鉴定?保密协议当初有没有实质性地签过?内部系统的访问权限有没有记录?这些都得落实。
孙峥翻完鉴定报告,发现问题不小。鉴定机构划定的"秘点"范围太宽,把一堆行业内做技术的人都知道的东西也圈了进去,但没有说清楚哪些是A公司独有的、哪些是公知的。这份报告是整个指控的技术基础,基础有问题,上面盖的东西自然站不稳。
张远带走的那些文件,和新公司做产品时用的,是同一批东西吗?
检察院的逻辑其实很直接:文件带走了,产品又这么像,所以用了。但这中间跳了一步——像不等于用了,用了也不等于"实质性相同",这是两个完全不同的判断。孙峥后来委托了一家独立鉴定机构,把两家公司的产品拆开来比,结论是两者在控制逻辑层存在明显差异,不是复制粘贴出来的。
这个结论,直接戳了检察院推断链条最脆弱的那个环节。
这些技术,张远自己有没有一份?
这是整个案子里最容易被忽略的一个角度,但孙峥觉得这里有文章可以做。
张远在A公司做了九年,很多技术成果是他自己主导完成的。职务发明的归属,在中国的法律框架下本来就是一个有争议的领域——哪些属于公司,哪些属于发明人个人,界限不是总那么清晰。A公司从来没有和张远就这些成果的归属做过书面确认,也没有进行过职务发明登记。
一个人调用了自己参与创造的东西,这件事能不能叫"窃取",值得好好说一说。
二、庭审:三条线同时推进
开庭那天,孙峥带着厚厚一叠材料进了法庭。
第一条线,质疑"商业秘密"的认定本身。
他在法庭上逐条拆解A公司主张保护的技术秘点,结合公开专利数据库、行业标准文件和学术文献,指出其中相当一部分内容属于半导体封装行业的通用技术方案,并非A公司独有。他向法庭申请重新启动独立的技术鉴定程序,理由是原鉴定报告的秘点界定存在明显的扩大化倾向,不符合"不为公众所知悉"的法定要件。
这一申请,让公诉方陷入了被动。
第二条线,否定"使用"行为的成立。
孙峥向法庭提交了独立鉴定报告,以技术参数对比和控制逻辑分析为基础,说明两家公司产品之间存在的相似性,来源于行业内共同遵循的技术规范,而非照搬照抄。他同时提出,检察院所依赖的"接触+相似=使用"的推定逻辑,在法律上属于推定,而非直接证据,这种推定能否排除合理怀疑,是本案的核心争点。
公诉人在答辩时,没能就独立鉴定报告的具体结论提出有效反驳。
第三条线,补充职务发明的权属争议。
孙峥提出,张远在A公司期间主导完成的部分技术成果,公司从未依法进行职务发明登记,也没有与张远就相关成果的归属进行过书面确认。在权属尚存争议的情况下,将张远调用自己参与创造的技术定性为"窃取",在法律逻辑上存在根本性缺陷。
这一观点在法庭上引发了较长时间的质证。
三、结果
判决在开庭三个月后下达。
法院认为:公诉方提交的技术鉴定报告对商业秘密秘点的界定范围过宽,部分被认定为秘密的技术内容已属行业公知,不符合法定构成要件;现有证据不足以证明张远实际使用了A公司的特定技术秘密用于商业竞争。
张远被判无罪。
判决书里有这样一段表述:商业秘密的刑事保护边界,应当以权利人明确界定且确实不为公众所知悉的特定信息为限,不能以结果推导过程,更不能将正当的市场竞争行为入罪。
A公司没有提出上诉。
四、案子之后
判决结果出来那天,张远在电话里沉默了很长时间,然后说了句"谢谢",没有多说别的。
孙峥后来谈起这个案子,说难的不是技术问题,技术可以找专家。难的是在海量的技术材料里找到那个真正能撬动案件的点,然后在法庭上把它讲清楚,让法官听得懂,让裁判者觉得这个理由站得住。
商业秘密案在刑事经济犯罪里属于专业壁垒比较高的一类。技术背景、知识产权规则、刑法要件,三块东西要同时吃透。孙峥做这类案子不是第一次,也不会是最后一次。他说,每一个被指控的人背后,都有一家公司、一个团队、一群还在等结果的家属。这件事值得认真对待。
(注:本文所涉案件信息来源于公开司法文书及法律援助案例,当事人姓名均为化名。)
杨俊林 律师