股东资格确认之诉

律师观点分析

诉争公司是甲出资设立并交由子女乙、丙经营，公司经营收益由乙、丙均分。工商登记在了丙和其夫丁名下。后公司增资扩股小张加入公司，与乙、丙、丁签署《投资协议》，以上情况甲均知情并同意。后丙、丁反目、决定离婚，丁以执行董事、法定代表人身份占有公章将其他人赶出工厂，乙担心自己的收益受损，提起股东资格确认之诉，甲与小张以有独立请求权第三人加入诉讼，要求确认股东身份。

一审法院认定以下事实：1.诉争公司的原始出资来源于甲的某个体工商户资产，以及甲出资购买的机器设备；2.丙、丁夫妻未对公司进行任何实质出资；3.乙也未对公司进行任何实质出资；4.小张加入公司后通过丙的账户向诉争公司出资，公司实际使用资金，并且诉争公司财务做账为：出资款。据此判决甲与小张为公司实际股东

二审法院认为，我国公司法实行的是法定资本制，公司的资本由 股东出资构成，股东出资对公司成立、存续具有极为重要的意义，确认股东身份时是否履行出资义务是最为基础、根本的条件，因 此，股份身份的确认，不能单纯地取决于公示外观，应当通过实 际出资来进行判定。本案中，虽然丙、丁名字记载在公司 章程、登记于公司登记机关，但自诉争公司注册成立至2019年甲均在以诉争公司名义 进行生产经营、决策、管理，诉争公司 经营过程中实际出资的系甲和小张，丙、丁虽以个人 名义向银行及其他个人借款交由诉争公司使用，但本息均是由诉争公司偿还，不 属于二人对诉争公司的投资，丙、丁在一、二审中提交的证据均不能证明二人向诉争公司 实际进行了出资，故一审法院认定甲和小张为诉争公司实际出资人和股东，丙丁系名义股东，并无不当，本院予以支持。

在审理股东资格确认纠纷案件时，一般会从股东资格的形式要件与实质要件入手进行审查，形式要件是股东资格的对外公示和权利凭证，包括公司章程记载、股东名册、出资证明书、工商登记；实质要件主要是股东实际出资，实际行使股东权利、承担股东义务。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）第二十二条、二十三条规定，已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定或者已经受让或者以其他形式继受公司股权且不违反法律法规强制性规定的，可以要求公司办理工商登记手续。