李娜律师
律师观点分析
原被告均为有限责任公司，被告2024年减资，减资前有甲乙两个股东，各持股50%，减资后乙股东退出，甲股东一人持股100%。
原告因买卖合同纠纷将被告及股东甲、乙诉至法院，要求被告承担还款责任，甲、乙股东承担连带责任。法院经审理认定如下事实：被告的欠款事实；被告现为一人有限公司，甲为公司的唯一股东、法定代表人、实际控制人；2024年被告减资时的股东为甲、乙，减资时未通知原告属于非法减资。
法院经审理认为：原告主张被告承担本金及违约金有合同约定应予以支持。另外，被告甲是被告公司的唯一股东，在原告要求其承担连带付款责任的情形下，需承担举证证明其股东财产独立于公司财产的责任。本案中，被告甲未能举证证明其作为被告唯一股东存在财产独立于公司的相关证据，需承担举证不能的不利后果，应对被告的债务承担连带责任。原告主张被告乙股东承担非法减资的连带赔偿责任，首先，《中华人民共和国公司法》第二百二十四条对公司减资程序作出法律规定，第二百二十六条对违反法规减少注册资本作出处理规定，其中没有关于历史股东在公司违法减资范围内承担连带责任的规定；其次，被告作出减少资本的股 东会决议的时间为 2023 年 6 月 1 日，而原告向被告发送对账单确认债务的时间为 2024 年 6 月 24 日，也就意味着 2024 年 6 月 1 日时案涉债务双方并未确认。故， 根据在案证据，原告主张被告乙股东承担连带清偿责任的诉请依据不足，如原告认为被告减资损害公司债 权人利益的情形，可另行提起损害公司债权人利益纠纷进 处理。
笔者认为，一人公司股东因公司负债被诉时，需承担“举证责任倒置”，若无法证明股东财产独立于公司财产，股东可能面临需用个人财产偿还公司债务。故应避免公私账户混用、用公司资金支付个人开支、个人账户收取公司款项等。若股东与公司之间有资金往来，需签订书面协议，明确资金用途和还款期限，避免被认定为财产混同。另外，公司在减资过程中，往往会采用登报或在审批部门网站公示，不书面通知债权人，容易被认定非法减资，如果债权成立于减资前，需在违法减资数额范围内，对公司对外债务承担补充赔偿责任。正规合法减资，进行登报、公示前提下，精准向所有已知债权人发送书面通知，预留合理期限让债权人要求公司清偿债务或提供相应担保，反之缺漏书面通知流程，属于典型恶意减资逃债，股东难逃偿债法律责任。