律师助理应当如何审查合同？

我在做律师助理期间，负责一家常法单位的全部日常合同审核工作，一年期间单这家单位审核超过150个商业合同，涉及到该公司运营过程中方方面面的商业行为，包括最基本的买卖合同、服务合同、研发合同、合作合同等等。最大的感受就是合同审核工作对经验要求很高，不仅要用到法律知识，还需要律师对相关领域的商业模式有一定的认识，能够预判商业风险。刚毕业的学生，单纯运用法律知识，是无法全面的审核合同的。

想对刚毕业的律师助理或者其他合同审核领域的小白说，审核合同有一项能力非常重要，那就是想象力，一份合同给到你，需要你做到以下几点：

从合同签订之日起到合同履行完毕，你的客户会和合同相对方进行哪些商业行为，以研发合同为例，你的客户是委托研发的甲方，在合同履行过程中，甲方必然会给乙方提研发要求，这时候甲方公司会把现有的技术材料、技术要求给到乙方，乙方可能会根据这些材料出一份方案，甲方觉得可行后乙方会准备投入研发，研发有个过程，研发完成后给到甲方。到这里你脑海中会有对这个合同交易结构的一个初步想象。

对交易结构有初步了解后，想象几个合同履行过程中可能发生的风险，还是上文设计合同的例子，甲方的技术资料、技术要求给到乙方后，乙方有无泄密的风险？乙方研发过程如果较长，是不是应该分节点验收一下？合同金额如果比较大，分期支付是不是对甲方更有利？分期支付的节点该如何设置，是不是按照研发节点设置更稳妥？研发出来的技术成果，应该归哪方所有？如果研发成果不符合甲方的要求怎么办？如果乙方迟迟不交付研发成果怎么办？

大概把你针对这个类型合同可能的风险点在大脑中过一遍之后，带着上面这些问题，再去看合同正文，你会发现合同存在的很多问题。刚做助理的时候，合同过来后从第一条开始看，非常认真细致，直到最后一条，长的复杂的合同看完一个多小时过去了，看到最后总会有种我是谁我在哪，这个合同乱七八糟是约定了些啥的感觉，为什么会产生这种感觉呢？客户不是律师，也不懂法律，合同文本是根据他们的商业习惯撰写，因此看完会有文本很乱，不知所以然的感觉。

而如果你对合同类型和交易结构有了解，带着问题去看合同的时候，很多细节的、商务的约定其实是不影响的，只需要发现合同中是否存在上述问题就可以了。我们审核合同的目的也不是校对文本和语言流畅性，律师的作用是能发现隐藏风险，让合同在纠纷发生时有利于我方。

律师助理多数比较年轻，经验少，对一些商业交易结构其实是没有概念的，合同看过来看过去，发现不了多少风险，我的建议是，可以多在网络上检索一些有经验的律师写的不同类型合同审核风险点，通过这些风险点去认识一项商业行为，慢慢积累，然后在合同审核过程中运用，随着经验的不断增长，你发现合同风险的能力会越来越强，除了显性的法律风险外，也可以找到隐性的风险，帮助客户避免不必要的纠纷，当然，如果可以在商务条款上给出建设性意见，让交易更顺利的进行，客户会对你刮目相看的。

鉴于此，我有以下三点建议：

其一、对于新手而言，建议去买一本审核合同方面的书。一般是理论和实务经验丰富的老律师写的。我在实习期看的是张海燕律师《合同审查思维体系与实务技能》一书。看完后，对合同审查的思维体系的建立很有帮助。何为思维体系？就是要知道合同的整体构架，合同的基本条款。

其二、多看类似的合同模板。比如住建部、国家市场监督总局会在官网发布一些合同示范文本，再如成都市人力资源和社会局发布了《劳动合同》示范文本。以及北大法宝、法天使上亦可检索到合同文本，我就在上面检索到了南昌、深圳、成都等多个城市的《房屋租赁合同》，结合它们的合同以及顾问单位实际情况，我自己也制定了文本给顾问单位。

其三、建立自己的合同条款库。换言之，把常用的合同条款制作一个文档，可以是自己平时看到的比较好的条款摘抄下来。下次再改类似的合同，相关条款可直接复制粘贴。等改多了、用多了，自己也会写了。

不过不可机械套用。举个例子，在借款合同中，作为出借人的主要责任就是放款，其后续违约责任微乎其微，为了免去维权的后顾之忧，原则上应约定实现债权的费用（如律师费）由违约方承担。但反过来，你作为借款人的律师，若对方未做此约定，因实践中借款纠纷基本是债务人未如约还款所致，你肯定不可自作主张把类似条款约定进去，否则无异于给你的当事人增加负担。

当然，一定要有诉讼经验，否则一方面对风险点把控不全，二是易约定一些缺乏可操作性的条款。这个得慢慢积累培养，等用心改过各类合同上千份时，自然也就得心应手了。