南京律师钟延成：2019年教育培训机构面临的法律挑战和机遇

2018年对于所有的教育培训机构和教育培训机构从业人员都是很不平常的一年，国务院、教育部等先后七次发文要求整顿校外教育培训机构以及校外补课等行为。其中尤其以《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（国办发〔2018〕80号）最为严厉，很多培训行业的人称其为“史上最严的教育培训禁令”。那么经过这些文件的实施落地、各个地方的细则的出台，对于我们教育培训行业的领导品牌、知名连锁品牌的经营者带来了哪些法律层面的挑战，挑战之中是否有着不同以往的机遇呢。今天我们特别采访了南京地区的知名律师江苏永衡昭辉律师事务所高级合伙人钟延成律师来对品牌教育培训机构在2019年可能面临的法律挑战和机遇进行分析。钟延成律师系南京地区知名民商事律师，对于公司治理、法律顾问、风险控制、特许经营具有比较丰富的执业经验。

小编：培训行业最严禁令之下，对于知名的品牌培训机构面临着什么样的法律挑战？

钟延成律师：知名的品牌培训机构可能面临以下几项法律层面的挑战：第一、《办学许可证》的挑战。《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》，该意见当中进一步明确“校外培训机构设立分支机构或培训点必须经过批准，即“校外培训机构在同一县域设立分支机构或培训点的，均须经过批准；跨县域设立分支机构或培训点的，需到分支机构或培训点所在地县级教育部门审批。中小学校不得举办或参与举办校外培训机构。”根据现行的意见，即使品牌培训机构的总店或者总公司是具有办学许可证的，其加盟的或者直营的每个办学点均需要另外申领《办学许可证》，否则就视为无证上岗，而在此之前，法律并未明确规定每个办学点均需要《办学许可证》。该规定的细化，给所有的品牌培训机构带来前所未有的法律挑战。第二、场所要求更为明确具体也更为严格。《意见》明确要求，校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于3平方米，确保不拥挤、易疏散；必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求。就南京市而言任何一个教育培训点面积都必须超过300平米，这就意味着绝大多数的直营店或者加盟店均无法达到现有的标准。第三、人事风险的增加。《意见》明确强调，校外培训机构必须有相对稳定的师资队伍，不得聘用中小学在职教师。从事语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训的教师应具有相应的教师资格。培训机构应当与所聘人员依法签订聘用合同、劳动合同或劳务协议，之前培训机构有大量的不具备教师资格的大学生进行兼职上课，现在新政实施后要求所有培训人员必须持证上岗。第四、特许加盟违约风险的增加。就目前绝大多数的教育培训机构而言，其众多的使用的特许加盟的运营模式，该模式下商业利益可以最大化的运作。但是新的政策出台后，意味着大量的不能取得《办学许可证》的加盟店将面临着违约和终止合作情形的出现。甚至不排除会有大量的加盟店会向品牌经营者提出索赔和退还加盟费。第五、预收学费时间更为严格。严格执行国家关于财务与资产管理的规定，收费时段与教学安排应协调一致，不得一次性收取时间跨度超过3个月的费用。各地教育部门要加强与金融部门的合作，探索通过建立学杂费专用账户、严控账户最低余额和大额资金流动等措施加强对培训机构资金的监管。这些都将打破此前众多品牌培训机构的学费收取制度，甚至需要退还超期的学费。

小编：钟律师，在这样的政策之下，品牌培训机构该如何办来降低法律层面的风险和挑战？

钟延成律师：所有的教育培训机构，不管是大型规模的还是小心规模的，都应当积极的应对该挑战，至少作为品牌教育培训机构应当做好以下几个方面的应对措施：第一、积极调整企业的运营组织架构，积极顺应审批前置、先照后证、分支机构必须办证的等重大政策变化。对此前的符合《办学许可证》的加盟店或者直营店应该在第一时间申领《办学学科证》；对于不符合条件的办学点，积极进行改造或者进行清退，并对清退的办学点的学生进行分流，以防止出现较大的品牌危机。第二、调整办学点规模，加强办学点的合规管理。可以适当进行办学点的规模扩大化，以扩大化的办学点来辐射更大的市场区域，以单位办学点的容量增大，减少办学点数量上的控制风险。第三、严格持证上岗制度，加强认识管理。以语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训为主要内容的校外培训机构，应当提前做好人力资源对应预案，把组建优质专任教师队伍作为重中之重，加大对公办学校离退休及辞职教师的人才引进力度，对冲“不得聘用中小学在职教师“可能带来的短期不利影响；加强对兼职学生的教师资格证的准入考核。第四、各类校外培训机构都应当完善并实际施行财务、招生、教学、行政和风险防控制度。