认缴期限届满后未出资转让股权 受让人应承担连带出资责任

    【要旨】

    如果股东在出资期限届满后未履行出资义务即转让股权，出资责任应如何承担？近日，江苏省南京市六合区人民法院审理一起追收未缴出资纠纷案，判决股权转让人和受让人对200万元资本承担连带出资责任。

    2014年10月3日，果麦公司登记设立，注册资本500万元，股东分别为周某、刘某、徐某，认缴出资分别为100万元、100万元、300万元，出资期限均于2018年10月1日届满。2020年9月14日，周某、刘某分别与徐某签订股权转让协议，约定周某、刘某将各自持有的果麦公司100万元股权以0元对价转让给徐某，果麦公司随后进行了工商变更登记，变更后果麦公司为徐某持股100%的一人有限公司。

    葛某于2016年入职果麦公司，但果麦公司没有为葛某缴纳工伤保险。后葛某于2020年4月15日因交通事故被认定为工伤，法院判决果麦公司向葛某支付停工留薪期间工资和一次性伤残补助金共计166553.65元。2023年5月4日，法院受理葛某对果麦公司的破产清算申请，并指定相关律师事务所和税务所担任破产管理人。管理人经审查发现果麦公司未实缴出资，遂起诉要求周某、刘某、徐某履行出资义务。

    【裁判】

    法院审理后认为，股东周某、刘某、徐某的出资义务在2018年10月1日届满，三股东应在此之前履行出资义务。周某、刘某在出资期限届满后未出资而将股权转让给徐某，不能免除二人的出资义务，周某、刘某应向果麦公司分别出资100万元。同时，徐某与周某、刘某均系果麦公司的创始股东，徐某作为股权受让人，明知周某、刘某未实缴出资而受让股权，应对周某、刘某的出资义务承担连带责任。法院遂作出上述判决。宣判后，原、被告均未上诉。

    【评析】

    在注册资本认缴制下，股东对公司负有出资义务。股东在认缴期限届满前未出资，在认缴期限届满后转让股权有明显逃避出资的故意，不能免除出资义务。受让人明知转让人未出资仍然受让股权，应视为其同意一并履行出资义务，故双方应承担连带出资责任。

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定股东未履行出资义务即转让股权的，由转让人和受让人承担连带责任，但现行公司法对此未作规定。新公司法第八十八条规定，股东在认缴期限届满后未出资而转让股权，出资责任由转让人和受让人连带承担，除非受让人不知道且不应当知道转让人在未出资的情况下转让股权。

    同时，为弥补现行公司法出资认缴制的弊端，更好地保护公司、职工及债权人的合法权益，新公司法规定全体股东的认缴出资额应按照公司章程的规定在公司成立之日起五年内缴足，故公司需要对自身的经营状况和未来发展有较为准确的预判，设置较为合理的注册资本，不要盲目设定虚高的注册资本，防止在认缴期限届满后无力实缴出资。