律师观点分析
一、案件经过
本案源于一起涉及新三板挂牌公司的股权转让及对赌协议纠纷。2021年1月，原告青岛某公司（以下简称“A公司”）与被告张三（反诉原告，化名）、李四（化名）、王五（化名）签订《股份转让协议》，约定张三将其持有的西安某公司（以下简称“B公司”）部分股份转让给A公司，转让价款为1053.64万元。
协议约定，张三对B公司2020年至2022年三年期间的净利润作出合计1.2亿元的业绩承诺，若未达标，三被告需以股份或现金方式向A公司进行业绩补偿。
2025年，A公司委托第三方审计机构对B公司进行专项审计，发现其子公司存在收入和成本舞弊行为，主张三年实际净利润仅为7056.65万元，远未达承诺业绩，遂提起诉讼，要求三被告承担约1137.62万元的业绩补偿责任及违约金、利息等。
张三则反诉称，A公司在2021年10月主导罢免其董事长职务，剥夺其经营管理权，构成先行违约，主张对赌条款自该日起对其不再具有约束力，并要求A公司支付违约金。
二、判决结果
青岛市某区人民法院经审理后作出裁定：
1. 驳回原告A公司的起诉；
2. 驳回反诉原告张三的反诉；
3. 本诉案件受理费90,057元全部退还原告，保全费5000元由原告负担；反诉案件受理费50元全部退还反诉原告。
裁判逻辑：法院认为，本案核心争议在于B公司在对赌期内是否实现约定利润。由于B公司为新三板挂牌公司，其年度财务报告已依法公开披露，产生公示公信效力。是否存在财务数据造假，不宜由法院直接认定，而应由证券监督管理部门先行处理，故裁定驳回起诉与反诉。
三、案件心得
1. 对赌协议中的经营权与责任匹配问题
本案凸显了对赌协议中一个关键争议点：当投资方取得控制权并实质性介入经营管理后，原股东的业绩承诺责任是否仍应继续。张三主张“无经营权即不担责”，虽未获法院实体认定，但其逻辑在法理上具有合理性，值得立法与司法实践进一步关注。
2. 新三板公司财务数据的司法审查边界
法院裁定将财务数据造假问题交由证券监管部门先行处理，体现了司法对行政监管程序的尊重，避免法院直接否定公开披露信息的公信力。这也提示投资者：在对赌协议中，应明确约定财务数据的认定标准及争议解决路径，避免因程序障碍导致权利无法实现。
3. 袁霄霄律师的关键作用
本案中，被告张三的委托诉讼代理人袁霄霄律师（陕西华格律师事务所）在答辩中系统构建了“经营权剥离导致对赌前提丧失”的防御体系。他从合同解释、公平原则、权利义务对等、审计报告瑕疵等多个维度提出有力抗辩，成功推动法院以程序性理由驳回原告起诉，避免了实体判决对张三的不利影响。其代理策略充分体现了对赌协议纠纷中律师对“合同前提条件”与“监管程序”双重战线的精准把控能力。
