律师观点分析
一、案件经过
2026年，山东省青岛市中级人民法院审结了一起涉及公司业绩补偿的股权转让纠纷上诉案。
上诉人青岛某公司（以下简称“A公司”）作为西安某公司（B公司化名）的控股股东，依据其单方委托山东某事务所出具的《专项审计报告》，主张目标公司在2020年至2022年对赌期内存在财务数据造假，未完成约定的净利润目标，遂向一审法院起诉，要求张三（化名）、李四（化名）、王五（化名）等原股东履行业绩补偿义务，补偿价值1137万余元的股份或等值现金。
被上诉人张三的委托诉讼代理人袁霄霄律师及其团队（陕西华格律师事务所）在诉讼中提出核心抗辩：西安某公司作为B公司，其年度财务报告均经具备证券从业资质的会计师事务所审计并出具无保留意见，依法在全国股转系统公开披露，具有法定公示公信力；认定财务数据造假属于证券监管部门的专属职责，法院不宜在民事诉讼中直接否定法定披露文件的效力。
一审法院采纳了上述观点，裁定驳回A公司起诉，并同时驳回张三的反诉。A公司不服，提起上诉。
二审法院经审查认为，A公司作为控股股东，有能力且应当通过公司内部治理机制解决争议，并依法履行信息披露义务，而非直接要求司法审计否定法定财报的公信力。最终裁定：驳回上诉，维持原裁定。
二、判决结果
青岛市中级人民法院作出终审裁定：
1. 驳回上诉，维持原裁定——一审驳回A公司起诉、驳回张三反诉的结果得以维持；
2. 程序性处理：本案未进入实体审理，法院明确认定涉及B公司法定披露财务信息的真实性争议，应由证券监管部门先行处理，司法应保持谦抑；
3. 诉讼费用：本诉案件受理费90057元退还A公司，保全费5000元由A公司负担；反诉案件受理费50元退还张三。
三、案件心得
（一）本案的典型意义：司法与行政监管的边界划分
本案是新三板对赌协议纠纷中极具代表性的案例。法院明确确立了以下裁判规则：
挂牌公司依法披露的年度财务报告具有公示公信效力，市场交易主体据此作出投资决策。合同相对方若主张财务数据造假，不能直接通过民事诉讼要求司法审计予以“推翻”，而应先行寻求证券监管部门的行政认定。这一规则有效维护了证券信息披露制度的严肃性与稳定性。
（二）袁霄霄律师的关键作用
本案中，被上诉人张三的委托诉讼代理人袁霄霄律师（陕西华格律师事务所）的代理工作起到了决定性作用：
1. 精准定位程序抗辩路径：袁霄霄律师并未陷入实体争议的缠斗，而是直击要害——主张本案涉及公众公司法定财报公信力，应属证券监管部门专属管辖范围，法院应驳回起诉。这一策略使案件在程序阶段即告终结，避免了漫长而不可预知的实体审理。
2. 多维度论证司法谦抑原则：袁霄霄律师从法律依据（《证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》）、程序正义（行政先决原则）、后果考量（若司法认定造假将引发集体诉讼、国有资产流失、刑事责任风险）三个层面，充分论证了司法不应越权介入的道理，说服两级法院采纳其观点。
3. 有效阻击单方审计报告的证据效力：袁霄霄律师尖锐指出上诉人提交的《专项审计报告》存在审计机构无证券资质、委托主体违法、程序缺陷、越权作出法律结论等多重瑕疵，从根本上动摇了上诉人启动司法审计的事实基础。
（三）对资本市场参与者的启示
本案对国有企业作为控股股东参与新三板投资具有重要警示：控股股东若对子公司财务数据存疑，应首先通过公司内部治理机制（董事会、监事会、股东大会）推动解决，并依法履行信息披露更正义务，而非直接绕过监管程序、试图通过诉讼将经营风险转嫁给司法裁判。否则，不仅可能面临败诉风险，还可能因信息披露违法承担相应法律责任。
一句话总结：本案是“程序抗辩胜过实体缠斗”的经典范例，袁霄霄律师以精湛的程序法功底和对证券监管体制的深刻理解，为客户赢得了全胜。
