双方就乙方提供产品之长期供应暨买卖事宜，双方共同合意自    年    月    日起，共同遵守以下条款:

1、定义

1.1产品: 本合约之产品:_________________________(以下简称「本产品」) ，系指由乙方依据本合约中所指定之订单设计或制造之产品。

1.2关系企业:系指直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制，以及同受某一企业控制的任何型态的营业组织。

1.3价格：系指经双方协商同意之产品价格。除双方另有约定外，价格包含政府税费、运费、保险费、包装费等所有产销费用。

1.4规格：系指甲方制订或经甲方及甲方客户同意之产品制造或质量等条件。

1.5验收标准：系指甲方产品验收时所采用之标准。

1.6机密信息：系指双方签订本合约时或依本合约所受领或获悉对方（含其关系企业）之信息，包含但不限营业秘密、专有技术、发明、技术、制程、编码、图表、设计、规格、成本、价格、订单、交货通知、需求预估、销售与市场计划（包含策划与布署）、商业机会、人事数据、研发数据、客户讯息及财务讯息等。

1.7智慧财产：系指专利权、商标权、著作权、专门技术、工业设计、商业秘密、积体（集体）电路布局及其它类似无形财产权，包括但不限其所涵盖之权能、实施权及申请权。

1.8环保标准：系指甲方所要求之环保技术标准，及甲方客户所要求之环保技术标准。

1.9不合格产品：系指不符规格或不合甲方所定检验或验收之程序或方法或存有任何制造、设计、材料、说明瑕疵或可能造成人身、财产安全危害之产品。

2.0月结：系指在甲方依本合约条款向乙方订购产品，经甲方受领验收后，根据双方事先约定之结算基准或付款条件，以月为结算单位，按月结算应给付之价金，并自结算翌日起算给付日。

2、订单

2.1各批次之产品须依据订单而予以送达，甲方得以传真、电子邮件、或其它双方同意之方式寄发订单。若本合约与订单之记载内容不相符者，将依据本合约之记载内容为准。

2.2若乙方未于收到订单后之二十四小时回复甲方者，该订单将视为乙方已接受之。

2.3甲方得依本合约规定之通知方式，于乙方交货前，取消标准订单或交货通知，或根据实际需要增加或减少标准订单或交货通知所载之产品数量，上述通知于送达乙方后生效。就减少或取消之产品数量，甲方不负任何赔偿责任。

2.4甲方有权于产品交货前更改标准订单或交货通知中所载之交货日期或地点。乙方同意自备场地保管产品并承担所有风险、费用，直到甲方通知交货。

2.5乙方相同产品、订购数量及付款条件下，应提供甲方最优惠产品价格，亦即甲方之购买价不得高于任何其它买方之价格。如乙方违反上述规定，甲方有权自行调整产品价格至最低价格，并从任何应付货款中抵扣差价。

2.6乙方于收到甲方之紧急订单时，须尽全力将本产品送达双方合意指定之处所。

3、付款        

3.1付款条件为月结＿120＿天，除经双方另予同意之外，以本产品运抵

甲方之日期及甲方收受该产品发票之日期二者较晚者为计。

3.2如经双方协商提前付款，则乙方应给予甲方相应幅度之折扣。

4、 交货

4.1乙方之产品包装应符合甲方之指示；如无指示时应依商业标准、规格及相关政府之法令妥善保存、包装及运送产品以避免产品受损或遗失。乙方亦应提供特殊之包装方式避免静电干扰。如产品对人体健康有危险时，乙方应在产品上清楚标示，如未清楚标示时，乙方应赔偿甲方因产品包装不当所致之损失。

4.2乙方应依甲方订单所指定之交期确实准时交货。如产品无法依标准订单所定之交期或数量交付甲方时，应立即书面通知甲方。甲方得径自取消订单中尚未送达之产品并免责该取消责任；且甲方得向第三人采购替代产品而由乙方负担其中之差价。为符合如期交货，乙方于必要时应自费以其它较高费用之运送方式送达，但如因甲方改变运送路线或甲方特别要求者，不在此限。除此之外，经乙方同意后另行赔偿甲方因其迟延交货所生之的一切费用及损失。

4.3产品之所有权及风险于产品实质上交由甲方控制并运至甲方指定工厂后移转予甲方。移转完成前由乙方负责产品之风险。

5、验收  

不论事前付款或检查，所有产品都将依产品规格以下列方式在甲方工厂中验收：

4.1甲方于接受产品前得检查产品是否符合事前约定之质量。如有任何不符时，甲方得拒绝该批产品。乙方于收受甲方通知后应于48小时前运回该批产品，并于预定交货日前修复重新运回。如因乙方不依前述时间运回时，则必须按日支付200元之仓储资金；若延迟交付合格验收品，致甲方受有损失时，乙方同意负担甲方因此而生之损失。

4.2乙方同意甲方之检查通过不得视同免除乙方关于产品瑕疵担保之责任，该项检查通知仅为决定乙方有权利要求甲方支付该批产品之货款。

6、保证

6.1乙方同意就本产品提供下列保证:

6.1.1除甲方以书面提出要求外，乙方所交付之本产品应为全新制品且不含使用过或是经修理过之产品。所有甲方要求得使用修理或使用过之产品应清楚标明”已修复”等标示。

6.1.2乙方产品之质量应与事先提供并经承认之样品规格相符，其所用之原物料、厂牌、

型号、设计及规格如有变更时，必须事先取得甲方之书面认可后始能变更之。

    6.1.3自甲方验收之日起12个月内完全符合乙方保证之质量及本合约所定之规格且无任何灭失或减少其通常效用或本合约预定效用之瑕疵。

6.1.4乙方拥有或经授权取得相关权利，使得甲方毋须另外负担费用并且不受任何限制之条件下，制造、加工、销售及贩卖本产品。如果本产品是依照甲方所提出之规格或是依照产业制定规格而专为甲方所制造者，则乙方因本合约所产生之智慧财产权应归属于甲方外，乙方仍须担负前述之保证。

6.2无论是否在保证期内，乙方应负担因乙方责任的重大质量瑕疵问题所生之损失或费用。

6.3于产生瑕疵之情形，乙方同意尽到下列之责任，并同意负担因此所生之费用及风险:

6.3.1乙方应于两个工作天内提供甲方退货之必要信息，包括退货核准批号及应运送之地点。

如果乙方违反本条之规定，甲方得延迟给付到期之货款。

6.3.2乙方应在收到甲方所退还之瑕疵品五日内，修理或更换任何不符规格之本产品或是

于十日内退还甲方就该瑕疵品所给付之金额。

6.3.3甲方得自行修理或交由第三人修理该瑕疵品，并自应给付乙方之货款中扣除因此产

生之费用。

6.3.4乙方应于收到退回产品之四十八小时内提供该瑕疵产品的初步瑕疵分析报告，并于

五日内提供详细瑕疵分析报告，详细瑕疵报告应指明造成瑕疵之产品。

6.4 乙方应于预定停产日6个月前以书面通知甲方，甲方得提供最后购买量给乙方，并分

批向乙方订购在最后购买量数量内之本产品。乙方自停产日或本合约中止之日起依相关法律规定但不少于一年之期间内，应维持其以合理价格提供旧产品维修更换服务之能力。乙方同意所有非保固期间维修服务之产品送修期间，除甲方另有同意外，应不超过五天。

7、重大瑕疵  

7.1重大瑕疵指在任何12个月期间内，本产品发生相同性之瑕疵而该瑕疵率超过百分之一者。

7.2于甲方通知后二十四小时内，乙方应提出处置及因应计划予甲方，并于甲方通知后七十二小时内，提出分析报告及改善计划予甲方。甲方同意依其有限之资料或能力下协助乙方解决。如该重大瑕疵如需回收、修复时，甲方得要求乙方依下列方式处理(不仅限其中之一)： (a) 回收所有不良品至乙方，由乙方提供全新之本产品与甲方更换或修复发生重大瑕疵之本产品；(b) 在发生重大瑕疵产品所在地，负责修复或更换该瑕疵产品； (c) 乙方派员负责收集瑕疵产品集中于一处运至甲方指定地点，并由乙方负责修复或更换瑕疵产品；(d)赔偿甲方因该瑕疵所受之损害及所失之利益。乙方同意本条产品重大瑕疵担保于甲方收受该产品后10年内有效，不论该产品是否仍在保固期间。

8、赔偿

8.1乙方同意当任何第三人向甲方主张，包括但不限于：(a)因本产品有瑕疵；（b）乙方或其员工之故意或过失造成该第三人之人身伤亡或财产损失；或(c)乙方所提供之本产品侵害该第三人之智慧财产权时，乙方应立即出面负责解决。如因此造成甲方之损害，包含但不限于法院判决赔偿金额、律师费用及其它一切损失，概由乙方负责赔偿。乙方依第六条所负之保证责任不因履行本条之赔偿责任而免除。

8.2于第三人提出8.1条之主张时，甲方应尽速通知乙方，并且授与乙方相关之权利及提供相关之信息及协助进行辩护， 如果乙方怠于行使其于8.1条中所规定之义务，甲方得自行辩护并向乙方要求因此所生之费用及损害赔偿。

8.3于本产品侵权之情形，乙方应自行负担下列费用，甲方得选择乙方应(a)提供甲方及其客户继续使用本产品之权利； (b)以不侵权且功能相当之产品更换本产品；或(c)修改本产品使其不再侵害第三人之智慧财产权但不应减少或灭失其原有之效用(d) 接受撤销侵权之服务与产品，及接受返还侵权产品，并退还甲方已支付之价金，并赔偿甲方为此须回收的费用支出及须赔偿甲方已支付客户之赔偿金额。

8.4如果侵权是因为乙方依甲方所指示或提供之特殊设计，且该侵权是完全因为甲方所提供或指示之特殊设计所造成时，乙方无须负本节所规定之义务。

9、保密

9.1 本合约之存在与内容及所有甲方根据本合约所提供予乙方之任何形式之信息及数据，应

视为甲方之机密数据；该机密资料之所有权归属甲方，乙方应予以保密。在未经甲方书面同意前，不得任意揭露信息予第三人或为本合约目的范围外之使用。

9.2乙方应以善良管理人之注意义务维持前述甲方之机密资料之机密性，并采取合理措施避

免机密信息之公开，并与为履行本合约而有必要知悉甲方之机密资料之员工签署不低于本合约保密义务标准之保密合约，且不得有泄漏、交付或以其它方法提供机密信息予任何第三人。

9.3 乙方不得将该机密资料揭露予任何第三人，或未经甲方事前书面许可，而于履行本合约

以外之其它目的使用该机密数据。未经甲方书面同意，任何有关本合约之相关消息及公告信息不得发布。

9.4任一方得依政府命令或法律要求揭露机密资料，虽该揭露并不构成违约，但应立即通知

对方。

9.5本合约之保密义务自机密信息揭露之日起三年内有效，不因本合约终止而失其效力。

10、期间及终止

10.1本合约自生效日起算有效期间为1年。除另有规定外于届满后若无异议，得自动更新一年。

10.2任一方均得于90日前向对方提出书面通知后，提前终止本合约。

10.3任一方若发生下列所述情形，则他方得不经通知径自终止本约之全部或一部：

10.3.1被声请破产、假扣押、清算、强制执行或其它保全程序，致有无法继续履行本合约之虞时。

10.3.2进入清算程序、重整程序时。

10.3.3出售、出租、交换或其它实质性属于处分公司业务或资产时。

10.3.4合并或并入其它法人主体。

10.4就违反或未完成之契约义务，于接到他方促请补正或应予依约履行之书面通知后三十日内，仍未补正或依约履行时。

10.5乙方应于本约终止时履行并完成所有已经成立之订单，惟若甲方与乙方另有协议者，不在此限。前述约定，不适用因甲方就未支付款项之终止情形。

甲方:                 公司    乙方               公司

负责人：                       负责人：