案情 :甲女与乙男于2003年登记结婚,婚后乙男与丙、丁、戊共同出资开了一家厨具公司,乙男占55%的股份。2007年甲女发现乙男有婚外情,于是向乙男提出离婚,双方协议离婚,并约定将公司30%的股权转让给甲女。2007年9月双方到工商局去办理股权转让手续,当提供股东决议时,股东们才知道乙男在未经其同意的情况下将股权转移,他们认为乙男侵犯了他们的优先购买权,要求法院认定关于股权转让的协议无效。
争议焦点:1、夫妻双方在离婚时一方能否擅自将自己名下的股权转移到另一方名下?
2、公司股东能否以侵犯股东的优先购买权而要求法院认定该股权转让无效?
判决结果:法院判决关于股权转让的约定无效,股权由丙购买。
裁判规则:法院在审理过程中查明,乙男未经其他股东同意擅自将自己名下的股权在离婚时转移到甲女名下,侵犯了其他股东的优先购买权。现股东主张该股权转让约定无效,法院予以支持。丙愿意购买该30%的股权,法院予以支持。甲女可以法院起诉要求重新分割乙男的股权转让款。
法律依据:1、《中华人民共和国公司法》第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第十六条人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:
(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;
(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。