贾沛真律师
律师观点分析
一、案情简介
我方当事人孙某军通过司法拍卖竞得案涉石场51%采矿权，因采矿权证无法完成变更登记，只能借用第三方建工集团资质，以该公司名义与中铁某局签订砂石供应协议，全部砂石均由孙某军自行组织开采、运输，为案涉交易实际供货人；案涉对账手续、增值税发票虽均以第三方公司名义出具，但全部供货成本、履约事务均由我方当事人负责。供货结束后中铁某局长期拖欠砂石货款494673.91元未结清。我方代理孙某军向法院起诉，主张由中铁某局直接向其支付货款及资金占用利息。
一审法院严格适用合同相对性原则，以案涉合同签约、结算、开票主体均为第三方建工集团，孙某军并非形式合同相对人为由，判决驳回我方全部诉讼请求，案件受理费由孙某军自行承担。
我方代理孙某军不服一审判决提起上诉，二审审理期间，经法院组织调解，中铁某局、第三方建工集团、我方当事人三方达成一致债权处置方案，法院出具民事调解书，确认中铁某局分期将全部欠款直接支付至我方当事人孙某军账户。
二、本案三大核心裁判要点
1.一审固守合同相对性，无债权转让合意时实际供货人无权直接向采购方主张货款。案涉砂石供应协议、结算单、发票主体均为第三方公司，书面合同仅约束中铁某局与名义供货企业。在三方未统一确认债权归属、未完成债权转让前，即便孙某军是真实实际供货人，也无法直接突破合同相对性起诉买方，一审驳回我方诉请符合基础合同裁判规则。
2.二审三方共同确认债权归属，名义供货方放弃收款权利，我方当事人可直接受偿全部货款。二审阶段我方完整提交拍卖文书、石场经营协议、送货履约凭证等证据，证明孙某军系案涉货款实际权利人。第三方建工集团当庭认可债权归属，自愿放弃收款权利，三方一致同意欠款直接支付给我方当事人，该合意合法有效，法院据此出具调解文书保障我方当事人回款。调解可设置加速到期违约条款，全方位保障我方当事人回款权益。
3.经我方协商谈判，调解协议约定六期分期付款方案，同时增设违约加速到期条款：中铁某局任意一期款项逾期未足额支付，全部剩余货款立即到期，我方当事人可就全部未付款申请强制执行，违约方还需按同期LPR支付逾期利息，极大降低回款拖延风险。
三、处理结果
1.一审判决：驳回原告孙某军全部诉讼请求，一审案件受理费4810元由孙某军负担；
2.二审调解：中铁某局分六期向孙某军支付货款合计494673.91元，2024年3月至8月每月分期支付；任何一期逾期付款，全部剩余款项一次性到期，中铁某局以全部未付本金为基数，自违约之日起按LPR支付逾期利息。
四、办案心得
1.本案为矿山砂石借用资质供货典型维权案件，我方代理孙某完整走完一审败诉、二审调解回款全流程，清晰体现此类案件诉讼难点与最优解决路径：仅持有实际供货证据、无书面债权转让文件时，单独起诉采购方极易因合同相对性败诉；诉讼中促成买方、名义供货企业、实际供货人三方调解，是实现实际权利人直接收款的高效方式。
2.同类案件代理实操提示：代理借用资质实际供货主体维权时，前期务必完整留存采矿权拍卖材料、现场供货记录、经营成本凭证等实际履行证据；一审败诉后二审重点推动三方债权确认，在调解中争取直接收款权利，并增设加速到期、逾期计息条款，最大限度保障委托人回款权益；若无法达成三方合意，可指导委托人先行与名义签约企业签订债权转让协议后另行起诉。