广信君达涉外专业委员会副主任 方超

一、大湾区企业与东盟市场的深度融合：合作日益紧密，执行愈发重要

1. 大湾区企业在东盟的商业布局正逐步系统化

伴随粤港澳大湾区在全球供应链体系中的地位持续提升，越来越多的企业将东盟国家视为战略延伸区域。从跨境电商与智能制造，到新能源、消费电子、物流链条以及境外工程建设，大湾区企业在东盟市场构建起高度多元、跨行业的布局体系。

此种布局的深化，必然导致合同违约、投资争端、货款拖欠、代理体系不稳定等跨境法律问题同步增多。

2. 胜诉并不等同于获赔：执行成为跨境争议解决的核心环节

众多企业在中国内地或香港获得胜诉判决与仲裁裁决后，能否真正在东盟国家落地执行、从对方资产中实现实际回收，成为决定争议解决成效的关键因素。

跨境执行能力已从“法律技术问题”上升为“企业海外治理能力”的构成部分，是大湾区企业在东南亚经营稳定性的基础保障。

二、制度差异引发的结构性障碍：中国判决难以在东盟落地

1. 中国与东盟国家之间的判决承认制度尚未形成稳定架构

鉴于中国与绝大多数东盟国家之间尚未缔结民商事判决互认条约，中国内地法院作出的判决在当地往往缺乏直接承认的依据。即便存在个别案件中的互惠承认尝试，其可预测性依然十分有限。

2. 不同国家间的制度差异显著，导致执行路径不尽相同

新加坡对外国判决持相对开放的态度，是当前区域内对中国判决最为友好、最具可预期性的法域。马来西亚虽不承认中国判决，但承认香港法院判决，使得“香港中转执行模式”具有较高的可操作性。其他如泰国、印尼、菲律宾等国，依据现行制度，无法直接承认中国判决，企业往往需重新起诉方可启动执行程序。

3. 粤港澳三法域在东盟仍无法形成“整体效力”

内地、香港、澳门之间的互认机制日益紧密，但东盟国家对三者的承认标准并不统一，这使得大湾区企业在跨境执行中需根据不同目标国分别制定策略。

三、仲裁成为优选途径：依托《纽约公约》的制度优势构建可执行体系

1. 仲裁裁决在东盟国家具有更高的可执行性

几乎所有东盟国家均加入了《承认及执行外国仲裁裁决公约》（“纽约公约”），这意味着只要仲裁程序合法、裁决完整，法院通常需按照国际义务承认并执行裁决，其审查范围一般局限于程序性问题，不会涉及案情本身。

2. 仲裁条款设计等同于未来执行路径的预先构建

对于大湾区企业而言，在合同阶段对仲裁地、仲裁机构、适用法律、程序语言等的精准选择，其重要性不亚于争议解决本身。合同条款设计是否专业，将直接决定未来跨境执行的难易程度。

3. 香港仲裁的区域优势更为突出

香港的司法体系与国际仲裁生态具备全球认可度，其裁决在东盟国家普遍更易被承认，尤其在新加坡、马来西亚等国具有显著优势，逐渐成为大湾区企业在东盟业务的首选仲裁地。

四、东盟主要国家对中国判决与仲裁裁决的差异性态度：系统性比较

1. 新加坡：最为成熟且友好的跨境承认体系

新加坡法院近年来在多个案件中承认了中国内地民商事判决，显示出对“互惠原则”的积极解读。在仲裁方面，新加坡严格遵循《纽约公约》，审查界限清晰，是跨境执行的理想法域。

2. 马来西亚：不承认中国判决，但执行仲裁裁决态度稳定

尽管马来西亚不承认中国判决，但其承认香港判决的制度架构，使“香港中转模式”成为实务中可行的选择。其仲裁裁决执行体系成熟，对程序合规的要求明确且可控。

3. 泰国、印尼、菲律宾：拒绝承认中国判决，但承认仲裁裁决

这些国家普遍要求重新起诉才能执行中国判决，但因加入《纽约公约》，对仲裁裁决的执行路径较为稳定。只要仲裁协议有效、程序合法、裁决不违反公共秩序，执行一般能够推进。

4. 越南：在制度改革中逐步提升仲裁友好度

越南尚无承认中国判决的制度基础，但近年来仲裁审查透明度提高，对仲裁裁决的承认趋于理性，对大湾区企业具有较高的可预期性。

5. 柬埔寨、老挝、缅甸：司法体系脆弱，但仲裁仍是最可行途径

这些国家司法机制不稳定，承认外国判决的不确定性极高。然而，由于加入了《纽约公约》，仲裁仍比判决更具现实可操作性。

6. 东盟体系呈现“低判决友好、高仲裁友好”的结构特征

总体而言，中国判决在东盟国家几乎无法形成普遍执行的基础，而仲裁裁决则在大多数国家具有制度支持。企业应据此调整争议解决模式，将“仲裁优先”作为跨境业务的基本配置。

五、跨境执行的实务路径：从制度策略迈向操作体系

1. “香港/新加坡中转执行”成为普遍可行的制度安排

对于无法直接承认中国判决的国家，企业可先在香港或新加坡承认判决，再以该判决为基础向目标国申请执行。这种“双步骤执行”有效减少了制度阻力，提高了执行成功率。

2. 执行成功的关键在于合同阶段实现资产的“可控化”

履约保证金、第三方担保、货权控制、托管账户、信用证结构等机制应在交易初期即纳入结构设计，使企业在执行阶段拥有足够的着力点。3. 多法域律师团队的深度协作决定执行效率

东盟国家的法律传统差异显著，单一法域的律师难以独立完成全部工作。大湾区律师团队与当地律师的紧密协作，是从“制度可能性”迈向“实际落地”的关键路径。

六、典型案例的治理启示：执行体系是企业海外运营能力的体现

1. 案件参考：从香港仲裁至印尼执行的完整流程

某大湾区新能源企业在香港仲裁胜诉后，按照要求完成裁决合法化、公证认证及翻译工作，并与印尼当地律师合作进行资产调查。最终成功冻结目标企业的银行账户，追回大部分款项。

2. 案件启示：执行是一套完整体系，而非单一行为

制度路径选择、程序管理能力、文件质量把控、跨境团队协调等要素共同构成执行的核心。企业是否具备海外治理能力，在执行环节将得到充分体现。

七、区域趋势与制度展望：大湾区与东盟的法律协作正不断深化

1. 司法合作与区域协议将推动执行环境优化

中国—东盟自贸区3.0谈判、RCEP体系的推进、大湾区跨境法律服务的制度创新，均将推动区域内跨境执行逐步走向制度化、可预期化。

2. 大湾区律师具有天然优势，有条件成为区域执行中心

依托内地、香港、澳门三法域的协同能力，大湾区律师团队在制度理解、国际协作、仲裁实务及执行落地方面具备高度整合能力，可成为东盟执行业务的区域支撑点。

八、结语：执行力即海外竞争力

在跨境商业活动中，胜诉并非终点，真正的意义在于能否使裁决在海外得以落实，实现货款回收与权利兑现。执行力构成企业海外治理体系的底层逻辑，是大湾区企业在东盟保持长期竞争力的关键要素。

我们将持续整合粤港澳法律资源，与东盟各国合作伙伴建立稳定的协作机制，为企业提供从合同设计、争议解决到跨境执行的全流程服务，助力企业真正实现从“判决”到“到账”的跨境闭环。