股份代持协议书

股份代持协议书

甲方（实际出资人）：

身份证号码：

乙方（显名股东）：

身份证号码：

_______________有限公司（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并存续，公司注册资本为人民币100万元。现甲方实际出资人民币 61 万元，占公司注册资本的 61 ％，实际持有公司股份    ％。基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就甲方委托乙方带持有上述目标公司    ％的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成以下协议：

1.股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方实际出资并所有，由乙方以自己的名义代为持有。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股份收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；对外以股东名义签署相关法律文件等。

1.4股份代持关系，可以理解为殷明股东、隐名代理等类似的额法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。

2.代持股份

2.1代持股份：甲方将其所拥有的          有限公司   ％的股权，计出资金额     万元人民币（             有限公司的注册资本为100万元），通过本协议作为“代持股份”。

2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在设立          有限公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

3.股份收益权利

3.1甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部分被代持股份所应有权利。

3.2乙方按照甲方真实意思，对目标公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会上行使表决权。

4.其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，可以行使该部分代持股份的表决权，乙方可以按照甲方意愿行使公司法规规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、签署股东会决议文件、行使股东知情权、参加股东诉讼等。

5.甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的额决定权。

5.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.4甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.5甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，乙方在代持股份期间，基于甲方股份所产生的费用由甲方承担。

5.6甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险均有甲方自行承担。

6.乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实习甲方对外代持股份的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持等。

6.4乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

6.5乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

7.委托持股费用

甲方每月    日前将      元作为委托报酬支付至乙方指定账户。

户名：                     

账户：                     

开户行：                   

8.保密约定

协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

9.争议解决

9.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

9.2因本协议引起的纠纷，由甲乙双方先行协商解决，协商不成，交由甲方所在地人民法院判决。

10.其他

10.1本协议未尽事宜，由各方协商并签订书面补充协议。

10.2本协议自各方签字后生效，有效期为公司存续期间。

10.3本协议一式两份，每位股东各执一份，具有同等法律效力。

甲方：                     乙方：

地址：                     地址：

联系方式：                 联系方式：

签订日期：                 签订日期：