- 前言 -
在公司决议的无效案件中，存在着大量伪造、冒用股东签字的现象，对于这种决议，法院一般会认定为决议无效，但是对于新近的司法实践也表明，对于伪造签名的股东会决议，也并非一概认定为无效。当伪造的股东会决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定，其决议为无效，这也体现了司法干预公司内部决策的谨慎与克制。
- 案情简介 -
A公司是一家由国企改制的有限责任公司，谷某是股东之一。2003年7月20日，A公司召开第二届第二次股东会，变更了章程。根据该章程规定，“召开股东会应对所议事项形成书面材料并作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。
根据工商查询档案记载，A公司在2009年8月20日以“A公司第三届第一次股东会决议”决定：1、全体股东一致同意将公司注册资本变更为320万元，其中增加部分由杨大投入133.78万元。2、全体股东一致同意将股东杨某峰的姓名改为杨某丰。3、全体股东一致同意杨大接受王某转让的本公司股份1.429万元等项决议。谷某”主张该会议记录签字非本人所签，系A公司伪造，故起诉至法院请求确认A公司第三届第一次股东会决议无效并要求A公司负担诉讼费。
- 法院审理 -
本院再审认为：谷某再审期间主张经鉴定股东会会议记录上“谷某”的签字并非其本人所签，其也未去参加A公司第三届第一次股东会议，故A公司第三届第一次股东会决议违法无效；而A公司则辩称第三届第一次股东会决议合法有效。根据双方提交的证据以及再审查明的事实，虽然经鉴定股东会会议记录上“谷某”的签字并非其本人所签，但经本院审查A公司第三届第一次股东会决议并不存在违反法律规定的情形。
诉讼中A公司提交了落款日期为2009年7月7日的《征求股东意见稿》以佐证其诉讼主张。而对于该意见稿中“谷某”的签字是否为其本人所签，谷某前后说法不一致。根据原审卷宗记载，原审期间，谷某认可该《征求股东意见稿》中的签字为其本人所签，并同意将《征求股东意见稿》作为鉴定的样本之一。再审期间，谷某又否认《征求股东意见稿》中的签字为其本人所签。因谷某对此陈述不一，且无证据予以佐证，故对于谷某再审期间的陈述，本院不予采信，本院采纳谷某在原审期间的陈述。
从《征求股东意见稿》的内容可以看出，在召开A公司第三届第一次股东会之前，谷某已经知晓公司因装修宾馆需要增资，向公司股东按照出资比例募集资金，亦知晓向股东所募集的资金不退还，直接进入股额，谷某明确以书面形式表示“同意装修宾馆，不同意缴纳募集资金，同意由董事会解决资金来源”。
关于2009年8月20日谷某是否去参加了A公司第三届第一次股东大会，谷某在起诉状中称：“该次股东会只是商谈对宾馆使用房屋继续装修问题，没有谈到增加公司注册资本及其他问题，会议后要求股东在空白纸上签字”；再审期间，其又表示自己未去参加股东大会，对此，本院采信谷某在起诉状中的陈述。因此，尽管经鉴定股东会会议记录上“谷某”的签字并非本人所签，但依据现有证据，尚不足以证明A公司第三届第一次股东会决议未经全体股东一致同意，亦不足以证明该股东会决议侵犯了谷某按照出资比例优先认缴增资的权利，更不足以证明该股东会决议违法无效。故对于谷某的再审请求本院难以支持。
- 法院判决 -
原审处理并无不当，本院再审应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：维持本院（2013）二中民终字第05629号民事判决，驳回谷某的诉讼请求。
- 律师建议 -
1、从公司角度而言，公司在作出股东会决议时，应按照公司章程以及《公司法》相关规定履行相关义务，避免出现因会议的召集程序或者表决方式违反章程以及法律规定，或者决议内容违反公司章程等而存在股东会决议的瑕疵状态，从而被其他股东提起公司决议撤销之诉。
2、从公司角度而言，公司在作出股东决议时应保证决议的成立性，避免出现因该会议实际未召开或者会议未对表决事项进行表决，又或者是出席会议的人数或者股东所持有的表决权不符合公司法或者公司章程规定，亦或是表决的结果未达到公司法或者公司章程的通过比例等情况而被相关股东提起公司决议不成立之诉。
3、从公司角度而言，公司在作出股东会决议时，公司股东不可滥用股东权利通过公司决议方式损害公司或者其他股东的利益，在公司决议时不可过度分配利润、进行重大关联交易损害公司债权人利益，公司决议内容不可违反法律、行政法规的强制性规定，否则该决议大多数会为认定为无效。
4、从股东角度而言，当公司的决议存在可撤销的情形损害股东权利时，股东可在决议作出时60日之内提出公司决议撤销之诉，避免因超过期限，从而致使可撤销的公司决议转化为有效的公司决议。若公司决议出现不成立或者无效的情形损害相关股东权利时，股东也可以向法院提出决议不成立或者无效的诉讼，关于该种诉讼是否适用普通诉讼时效的限制，目前从审判实践来看，还是有争议的，所以股东也应在发现自己权利被侵害时，及时的提出相关诉讼。
