前言

公司控制权争夺系公司股东间纠纷产生的主要原因之一。通常而言，公司控制权以各股东所持股权/表决权比例为本质，以董事、高级管理人员等经实际负责经营的管理层为核心，以法定代表人登记与证照的保管/占有为外观。因公司证照可对外代表公司意志，故证照的保管者也可能会被视为享有公司的实际控制权，由此在公司控制权争夺期间，各方亦会展开关于公司证照的争夺。鉴于目前《公司法》并未对公司证照的保管者作出明确规定，本文将通过一则案例对相关问题予以简要分析。

 案例名称

某三花能源科技有限公司、霍某等公司证照返还纠纷

案情简介

原告（再审被申请人）某三花能源科技有限公司（以下简称“三花公司”）于2011年6月15日成立，现股东为刘某（占70%股权，系法定代表人）、于某（占30%股权)，被告霍某（再审申请人）系公司经营管理人员。

因工作需要，公司营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、公司公章、法人名章、会计账簿等由被告于某保管。近期因业务需要要求被告于某交出由其保管的前述证照，但被告于某、霍某串通后拒不交出，导致原告无法正常运营，故诉请要求被告于某、霍某返还三花公司公司营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、公司公章、法定代表人名章、会计账簿。

 裁判要旨

本案审查重点是被告应否向原告返还公司证照。关于案件事实，一审法院查明，公司营业执照正副本、组织机构代码证正副本、公司公章、法定代表人名章自公司成立后一直在霍某处。

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司法人、公司股东、实际控制人分别为不同的主体，三花公司系享有独立法人人格与财产权的有限责任公司，故不能将三花公司的财产与公司股东、实际控制人的财产相混淆。

本案中，提起一审诉讼的主体为三花公司而非刘某个人，三花公司作为独立法人对公司证照享有占有、使用的权利，一审法院判决霍某向三花公司返还公司证照并无不妥，本院应予维持。

霍某称其为实际控制人，即使该意见成立，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项规定，实际控制人也要根据投资关系、协议行使权利，霍某现无证据证实其有权持有三花公司证照，其以系实际控制人为由提出持有三花公司证照合法的意见，无法律依据，本院不予支持，驳回霍某的再审申请。

观点结论

本案中，被告于某提交意见称原告法定代表人刘某仅系显名股东，从未参与公司具体事务，为更好的处理公司事务，不应变更公司证照的持有人，公司公章应由被告霍某继续持有。  

再审申请人霍某同样认为因刘某从未对三花公司进行过经营管理，申请人系三花公司实际控制人继续持有公司证照依法对外代表公司履行职责、使用公章对三花公司权益并无损害。但法院认为，实际控制人也要根据投资关系、协议行使权利，申请人未提交证据证实其有权持有被申请人证照。综上，因目前《公司法》未明确规定公司证照保管者，故关于保管者是否适格的问题，应系公司内部意思自治事项，有待各方书面约定。若公司并无明确约定，则在实务中，通常认定由公司的现任法定代表人保管。此外，根据公司经营的不同需求，公司的实际控制人亦可享有公司证照的保管权。

律师建议

针对因公司证照可能引发的纠纷，我们建议公司从纠纷发生前管理体系的建立及纠纷发生时提起诉讼两方面进行风险防控及权利保障。

一、建立公司证照管理体系。如可通过公司章程或股东会（或董事会）合法有效决议明确证照保管者，并在公司内部治理（如董监高选任等）中防范风险，避免公司相关方为争夺管理权而无法形成关于证照保管的合法有效决议。同时，建议制定证照使用的审批制度，避免违规使用等风险。       

二、提起公司证照返还诉讼。因公司证照是公司意志的对外体现，当一方未经合法授权占有公司证照时，建议公司及时通过诉讼方式要求其返还公司证照，否则，一旦公司证照被他人不当使用，对于交易中的善意第三人而言，公司亦应承担相应责任。故若出现以上情况，建议公司及时提起诉讼，避免遭受损失。