公司章程是公司的全体股东或者发起人根据公司法的规定约定公司的名称、宗旨、资本、组织机构及组织活动基本规则的法律文件。公司章程是公司成立的必备要件，是公司成立后得以有效运行的重要保障，也是股东实现自己意志的“自治空间”。公司法允许并鼓励公司股东根据自治的规则，制定公司章程，以此来约束股东之间、股东与公司其他成员之间的行为，从而维护公司暨股东自身的权益。　那么核心问题是，有限责任公司股东会对股东个人处于罚款之决议是否有效？　　

一、公司章程可以赋予股东会对股东罚款的职权　　

公司作为商事主体，在商事交易中注重的是意思自治，公司的意思自治具体到公司制度上就是公司自治，而公司自治的前提和基础就是公司章程。公司章程作为公司自治的规范，其效力来源于公司对其自身事务的自治权力。公司章程依法定程序产生后，对公司的股东产生约束力。根据公司法第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。由此可见，公司章程既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。

公司章程作为公司宪章价值的法律文件，任一公司形态的立法，均对公司章程应包括的内容进行相应的规定。公司章程内容一般可分为绝对必须规定的内容及相对可以规定的内容两种类型。我国公司法第二十五条、第八十二条仅是对公司章程绝对必须规定的内容作了规定，而对相对可以规定的内容未作明确的规定，实际上是交由公司自定。公司所自定的章程条款系公司股东意思自治的结果，应得到维护与尊重，特别是人合性较强的有限责任公司，股东基于彼此信赖进行的合作，在制定章程的过程中，股东根据自己的意见，从维护股东自身利益及公司利益出发所制定的条款，只要该类条款不违反法律的强制性规定和公序良俗的原则，应当认定为有效。

二、股东会根据公司章程的授权有权对违反公司章程规定的股东进行罚款　　

公司是由股东投资形成的，为了股东的利益而经营和运作。但是多数股东由于时间、能力等因素所限，不能直接参与公司的经营管理，因此，需要一个机制来实现股东对公司的控制。这个机制就是公司的组织机构，股东会就是公司的组织机构的一种。股东通过召开股东会来讨论公司的重大事项，并就该事项通过股东会决议。股东会作为公司的权力机构，其行使的职权范围来源于公司法的规定，或者公司章程的授权，否则其所作出的决议无效。股东与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，股东会原则上无权对股东施以任何处罚。在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。因此，公司章程的明确授权是股东会对公司股东作出处罚有效的基本前提。　　　

我国公司法对于股东会职权的规定属于强制性的规范，股东不得以公司章程或者股东会决议予以限制或剥夺，其他公司机关亦不能超越自己的权限来决定股东会职权范围内的事项。对于股东会职权范围，我国公司法主要采取了列举式与概括式。

如公司法第三十八条规定股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

此外，公司法第十六条、第一百二十二条、第一百四十三条、第一百四十九条均采用列举的形式规定了股东会的法定职权。股东会的职权范围除了上述之外，公司法还采用概括的方式“公司章程规定的其他职权”赋予公司章程规定股东会的职权。

从该规定可以看出公司法赋予了公司在制订公司章程时可根据公司的需要制定符合公司自身特点的规定，包括对股东损害公司利益时作出处罚的规定。

三、公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，对罚款的标准和幅度应当予以明确　　

罚款，作为一种强制手段，主要体现在公法领域，特别是行政管理领域，如违反治安管理处罚条例，由公安局依治安处罚条例规定予以罚款；违反工商管理，由工商行政管理机关依据工商行政管理的具体规定程序作出罚款。但行政机关在作出处罚决定时，并非随意作出，而应当依行政法规所规定的幅度与标准依法作出，否则无效。公司章程虽可约定对股东进行罚款，但罚款带有惩罚性，对股东的财产权益有重要的影响，故在公司章程中应当明确约定实施的条件与标准，以防止股东会随意对股东进行处罚，侵害股东合法权益。

根据我国行政处罚法的规定，对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该行政处罚无效。公司章程所规定“罚款”，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上仍具有可比性，因此，公司章程赋予股东会有权对股东进行罚款时，应将罚款的范围、标准、幅度予以明确，否则，股东会所作出罚款决定应认定为无效。

四、股东会所作出的罚款明显不合理时如何救济　　

股东会所作出的决议应当符合公司法和公司章程的规定，否则就构成股东会决议瑕疵。如果股东会通过的决议内容或者决议程序违反法律法规和公司章程的规定，股东有权通过诉讼程序对违反法律和违反章程的决议及其引起的后果进行纠纷纠正。

公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

该条规定实质上是赋予股东对内容违法或决议程序违法等有瑕疵的股东会决议有权提起诉讼，从而来维护股东自身的权益。同理，股东会对股东的罚款亦是通过股东会的形式体现，因此，当股东对股东会所作出罚款有异议时，股东亦有权向人民法院起诉，从而达到维护自身权益的目的。　　　

五、司法对的公司的处罚幅度的不公平性有权进行调整

目前，公司法所规定的股东会决议的诉讼中，法院主要对股东会决议内容是否违法以及程序是否违法这两个方面进行审查，而对股东会所作出的决议是否合理，并没有明确规定。这主要从公司自治以及防止公权过多干预私权的角度出发，这一点无可非议。但是，当公司章程赋予股东会有权对股东进行罚款时，就有可能会出现权力的滥用，故对因股东会对股东的罚款而所引起的诉讼中，司法有必要介入审查股东会决议的内容是否违法和程序是否违法，还应当对股东会所作出的罚款是否合理，以此来防止股东会滥用公司章程所赋予的处罚权损害股东的权益。

对于股东会的处罚是否合理，主要从两个方面进行把握，一方面应当审查是否符合公司章程所规定的标准和幅度；另一方面应从股东给公司所造成的损失进行衡量，可参酌合同法中关于违约金是否过高的审查标准来判定。以股东的行为给公司所造成的实际损失为基础，结合股东的行为对公司的预期利益的影响以及股东的过错程度等因素，根据公平原则和诚实信用原则来衡量。如果股东会所作出处罚决定虽在公司章程所规定的幅度之内，但已明显超过了股东给公司所造成的损失，股东应有权请求人民法院予以调整。发现股东会的处罚无公司章程的规定或者无处罚的事实依据，应当认定股东会的处罚无效；如果股东会的处罚明显超出了股东的行为给公司所造成的损失，应当依法予以调整，以此来维护股东的权益。

结语

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定， 系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。