某证券股份有限公司诉上海某置业有限公司财产权属纠纷案

案件描述

【案情简介】

原告： 某证券股份有限公司

被告：上海某置业有限公司

第三人：某银行股份有限公司

原告1994年购入上海某百货商店股份有限公司法人股，根据当时证券业规定，证券经营机构持有企业7%以上股份，或者其前五位股东之一，不得成为该企业的主承销商或副主承销商。原告为了成为上海某百货商店股份有限公司配股的主承销商，决定将该法人股挂靠在被告名下。2000年10月10日，原告与被告签订法人股转让协议书一份，并于2000年10月13日办理变更登记，被告私下签订承诺书约定该股份的收益归原告所有，2002年1月24日双方签订还款质押协议一份。2010年10月被告因欠第三人930万元，上海市黄浦区人民法院将本案系争上海某百货商店股份有限公司法人股予以轮后冻结。

后原告认为其与被告是挂靠关系，该股份为原告所有故将被告诉至法院。

【争议焦点】

原被告的该股份的转移是代持关系还是转让关系?

【法院判决】

原、被告已签订转让协议，并已办理相关登记手续，并且就还款事项办理质押登记，双方应认定为股权转让，驳回原告诉讼请求。

【律师意见】

本案中，原告希望与被告是一种隐名投资关系，基于被告是挂名股东，享有实质的股东权利，希望通过办理质押手续来控制股权，并签订了法人股权转让协议。但这适得其反，被印证为被告系本案争议股权的真正权利人，该股权转让有效。

由于隐名投资者具有一定的隐蔽性，并在在我国没有明确承认隐名投资的合法地位，隐名股东的利益很难保证，特别是在隐名投资与借贷、转让等法律关系面前，把握好隐名股东的特征非常重要，设计一份好的投资协议成为认定投资或转让关系的重要依据。在司法实践中，关于隐名股东的认定要件主要包括：是否以自己的名义参与公司经营管理;是否分得股息、红利;公司的其他股东是否承认其股东地位等。

上海汉路律师事务所

王怀涛律师 

律师观点分析

案件描述

【案情简介】

原告： 某证券股份有限公司

被告：上海某置业有限公司

第三人：某银行股份有限公司

原告1994年购入上海某百货商店股份有限公司法人股，根据当时证券业规定，证券经营机构持有企业7%以上股份，或者其前五位股东之一，不得成为该企业的主承销商或副主承销商。原告为了成为上海某百货商店股份有限公司配股的主承销商，决定将该法人股挂靠在被告名下。2000年10月10日，原告与被告签订法人股转让协议书一份，并于2000年10月13日办理变更登记，被告私下签订承诺书约定该股份的收益归原告所有，2002年1月24日双方签订还款质押协议一份。2010年10月被告因欠第三人930万元，上海市黄浦区人民法院将本案系争上海某百货商店股份有限公司法人股予以轮后冻结。

后原告认为其与被告是挂靠关系，该股份为原告所有故将被告诉至法院。

【争议焦点】

原被告的该股份的转移是代持关系还是转让关系?

【法院判决】

原、被告已签订转让协议，并已办理相关登记手续，并且就还款事项办理质押登记，双方应认定为股权转让，驳回原告诉讼请求。

【律师意见】

本案中，原告希望与被告是一种隐名投资关系，基于被告是挂名股东，享有实质的股东权利，希望通过办理质押手续来控制股权，并签订了法人股权转让协议。但这适得其反，被印证为被告系本案争议股权的真正权利人，该股权转让有效。

由于隐名投资者具有一定的隐蔽性，并在在我国没有明确承认隐名投资的合法地位，隐名股东的利益很难保证，特别是在隐名投资与借贷、转让等法律关系面前，把握好隐名股东的特征非常重要，设计一份好的投资协议成为认定投资或转让关系的重要依据。在司法实践中，关于隐名股东的认定要件主要包括：是否以自己的名义参与公司经营管理;是否分得股息、红利;公司的其他股东是否承认其股东地位等。

上海汉路律师事务所

王怀涛律师