律师观点分析
一、案情简介
委托人系合伙经营建材供应的两名自然人,2023
年 10
月与某建设工程公司签订《蒸压加气混凝土砌块购销合同》,为某项目供应混凝土砌块,约定按进度付款、竣工后结清。委托人依约供货,工程完工后结算总价款
316 万余元,对方累计付款约 227 万元,尚欠 88 万余元材料款长期拖欠。
对方以管辖异议、欠款金额不实、项目负责人系职务行为不应担责等理由抗辩,拒不支付尾款,委托人遂委托我提起诉讼,请求判令支付拖欠材料款、利息及相关诉讼费用。
本案核心争议集中在三点:
责任主体认定:项目负责人签字、出具欠条,是否构成职务行为,能否突破合同相对性要求个人担责。
欠款金额核定:对方主张欠款仅 79 万元,争议焦点为 10 万元 “优惠 / 代付款” 是否应予扣减。
程序与管辖:对方多次提管辖异议并上诉,意图拖延诉讼进程。
我方代理思路:
固定授权委托书、合同、工程量明细、结算单、付款记录等完整证据链,证明买卖关系真实、欠款金额明确。
明确项目负责人系职务行为,法律责任由公司承担,不盲目扩大责任主体,避免诉请被驳回。
针对 10 万元争议项,以无代付凭证、未实际支付、承诺优惠附条件未成就为由,主张不予扣减。
积极应对管辖程序,以生效裁定锁定审理法院,推进实体审理。
法院采纳我方全部核心意见,作出一审判决:
判令某建设工程公司于判决生效后十日内支付委托人材料款889,876 元;
利息以 889,876 元为基数,自2025 年 6 月 15 日起按一年期 LPR 计算至付清之日止;
案件受理费、保全费合计11,349 元由该公司承担;
驳回对项目负责人个人的诉讼请求(符合职务行为认定规则)。
本案全额支持欠款本金、利息起算点合理、诉讼成本由违约方承担,委托人合法债权得到完整司法保护。
买卖合同纠纷,证据链是生命线。从合同、供货、结算、付款到催收,每一环均需书面固化,避免口头约定与模糊表述导致金额争议。
准确区分职务行为与个人责任。不盲目追加个人被告,避免浪费诉讼资源,聚焦真正有履行能力的责任主体,提高回款效率。
程序抗辩不妥协。面对管辖异议等程序性拖延,坚持依法抗辩,以生效裁定保障审理进程,不让违约方以程序拖垮实体权利。
精准计算本息与费用。利息起算点、利率标准、诉讼相关费用的主张,均要有合同与法律依据,提升诉请被支持概率。
建材供应类交易常面临回款难、主体复杂、结算模糊等问题,律师需在事实梳理、法律定性、证据组织、庭审攻防上全程精细化处理,才能最大限度实现委托人利益。