上海金融法院适用新《证券法》审结公司债券交易纠纷案

案件回顾

原告某证券股份有限公司（以下简称某证券公司）诉称，在与被告某集团有限公司（以下简称某集团公司）分别签订《债券承销协议》和《债券受托管理协议》后，某集团公司发布《2017年非公开发行债券（第一期）募集说明书》（以下简称《募集说明书》）。后因债券协议履行中，某集团公司存在未支付到期应付利息等违约行为。2018年9月，某证券公司召集债券持有人会议，表决通过了当集团公司违约时，债券持有人有权宣布加速清偿议案，并授权受托管理人或发行人采取法律行动。2019年2月，某证券公司再次召集持有人会议，通过了要求某集团公司加速清偿的议案，并向某集团公司发送《通知函》，要求其立即支付全部本息未果。某证券公司遂诉至上海金融法院请求判令某集团公司偿还债券本金1.5亿元，并支付相应债券利息。

上海金融法院经审理后认为

    各方签订的《债券承销协议》《债券受托管理协议》依法成立并生效，对各方当事人具有法律约束力。当出现《募集说明书》载明的违约情形或者出现《募集说明书》载明授权可以通过召开债券持有人会议作出决议的情形作为依据向发行人主张加速到期清偿义务时，发行人应当依法承担相应的违约责任。某集团公司作为债券发行人，应当按照《募集说明书》的约定履行按期偿付本息的义务。根据新修订的《中华人民共和国证券法》第九十二条第三款之规定，本案中某证券公司已取得合法的债券持有人会议授权，且就每个债券持有人分别征求意见并取得书面授权，某证券公司有权以其自身名义提起诉讼或其他法律程序要求某集团公司偿付应付未付的债券本金和利息。据此，法院判决某集团公司向某证券公司偿还债券本金1.5亿元，并以本金1.5亿元为基数，以债券票面年利率7.96%支付自2018年6月6日起至实际清偿之日的利息。

因本案法律事实发生的时间早于新《证券法》实施时间，在法不溯及既往的原则下能否适用新《证券法》处理，也就是原告是否具备起诉主体资格的争议是本案关键所在。

法不溯及既往原则是指新法不得适用于其施行前的行为和事件，事实发生的时间和法律实施的时间是判断法溯及力的重要因素。但学界通说认为，“法不溯及既往原则”也存在例外，通常在民事和行政法领域，若行为时的法律对诉讼程序等问题未作规定，可以参照新的法律规定，即所谓的“空白追溯”例外规则。

本案中，在债券持有人会议召开、部分债券持有人对受托管理人进行委托授权行为以及起诉、庭审等诉讼行为发生时，旧《证券法》并未规定债券受托管理人可以自己名义代表债券持有人参与民事诉讼的制度，而新《证券法》第九十二条第三款规定，债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。因此合议庭认为，该制度属新《证券法》新增内容，符合适用“空白追溯”例外规则的情形，可以适用新《证券法》第九十二条第三款之规定来认定原告是否具有起诉主体资格。

此外，首先原告藉由赞成票占表决权债权金额的66.4%表决通过授权受托管理人或发行人采取法律行动的议案而获得债券持有人会议之授权，其次原告仍以书面形式征求全部债券持有人的意见，并给予合理的权利登记期间，取得相应有意愿提起本案诉讼的债券持有人书面授权，故原告具备以其自身名义提起诉讼或其他法律程序的权利来源和基础，符合新《证券法》第九十二条第三款之规定的情形。因此，合议庭适用了新《证券法》相关规定确认原告诉讼主体资格，并结合案件查明事实，支持了原告的诉讼请求。