案情简介

昆明某信息技术有限公司成立于2015年8月1日，注册资本1000万元，股东实缴出资为200万元，公司章程规定股东于2025年8月1日前履行剩余出资义务。2015年9月18日，公司控股股东张某（持有公司51%的股权）与贾某签订《股权转让协议》，约定以350万元的价格将其全部股权转让给贾某，贾某依约支付股权转让款并办理了股权变更手续。

贾某认为张某隐瞒未实缴出资的事实，造成其以350万元不合理的价格购买了张某股权，于2016年12月12日向法院起诉，要求撤销《股权转让协议》并由张某返还350万元股权转让款。

法院经审理认为，昆明某信息技术有限公司的工商登记信息系公示信息，公众均可通过正常公开的途径进行查询；《股权转让协议》中股权转让的价款系双方协商一致达成，该价款的形成基于多种因素，并非完全取决于股东的实际出资额，亦无证据显示《股权转让协议》约定的价款显失公平。综上，驳回了贾某的诉讼请求。

律师提示

2014年3月1日起，我国开始施行注册资本认缴制，股东常常在注册资本未充实或缴足的情形下就有股权出让的需求。在注册资本未实缴时，出让人是否存在欺诈或者协议显失公平而导致股权转让协议被撤销呢？笔者对司法观点进行梳理以飨读者。

1、出让人无证据表明其向受让人履行了告知义务，注册资本是否已缴纳是目标公司估值重要因素之一，受让人基于错误判断进行交易，构成重大误解或者欺诈，股权转让协议应予以撤销。

2、目标公司的工商登记信息和公司章程等文件均记载了认缴内容，公众均可通过正常公开的途径进行查询，受让人应当知晓注册资本认缴问题，不存在重大误解或欺诈情形，股权转让协议合法有效。

3、股权转让协议中股权转让价款系双方协商一致达成，该价款的形成基于多种因素，并非完全取决于股东的实际出资额，亦无证据显示《股权转让协议》约定的价款显失公平，股权转让协议合法有效。

4、出让人在协议中明确其已完全履行了公司注册资本的出资义务，受让人在不知情的情况下产生了受让人已出资到位的错误认识，构成欺诈，股权转让协议应予以撤销。

笔者建议，在注册资本认缴制度下，股权转让时应对认缴出资的出资状况和出资义务分配进行明确，否则将产生法律风险。另外，根据民法总则规定，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权时，撤销权将消灭。

法律规定

1.《中华人民共和国民法典》

第一百四十七条 基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百四十八条　一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十二条　有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；

（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；

（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

2.《中华人民共和国民事诉讼法》

第五十四条　下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第五十五条　有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。