【导读】

投资人签订投资协议时，被投资人的股东承诺被投资的公司对外无债务。投资人投资后，才发现公司对外有大量借款，投资人能否撤销投资合同？

【案情简介】

甲、乙、丙签订《项目合作协议书》约定，丁公司拍得地块，剩余25246.12万元土地出让金尚未支付，除此外，无其他任何债权债务，现因资金因素无力独立运作项目，邀请甲、乙加入合作完成项目。甲与乙各向丁公司投入现金4500万元，用于运作项目。

上述《项目合作协议书》签订后，甲共计向丁公司付款7000万元。乙共计向丁公司付款19999999.99元。

后，甲、乙发现丁公司对外有大量的借款和担保。遂向法院起诉请求：1.撤销《项目合作协议书》；2.由丙、丁公司返还甲、乙投资款9000万元，并从转款之日起按银行同期贷款利率计算占用资金损失直到此款返还之日止；3.诉讼费用由丙、丁公司共同承担。

【争议焦点】

一、案涉《项目合作协议书》是否应予撤销以及甲、乙行使撤销权是否已过除斥期间；二、丁公司是否应对案涉款项的返还并赔偿利息损失承担责任。

【法院认为】

一、关于案涉《项目合作协议书》应否撤销的问题

甲、乙在签订《项目合作协议书》时已要求丙对丁公司是否存在对外负债的情况作出承诺，说明甲、乙已尽到谨慎、注意义务。

丙在签订合同时，作出丁公司无任何债权债务的承诺。但事实上，丁公司对外有大量借款和担保。丙在隐瞒上述重要事实的情况下，诱使甲、乙作出与之订立合同的错误意思表示，其行为应认定为欺诈。

根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，甲、乙有权要求撤销案涉《项目合作协议书》。

甲、乙在丁公司于2016年7月大量涉诉后知道撤销事由，遂于2017年6月14日提起本案诉讼，未超过法律规定的行使撤销权的一年除斥期间。

二、关于丁公司是否应对案涉款项的返还并赔偿利息损失承担责任的问题

本院认为，丁公司虽非《项目合作协议书》的签约主体，但因和甲、乙签订该协议的对方系丁公司实际控制人丙，且该协议约定甲、乙投资给丁公司，丁公司受领和占有前述款项。在案涉《项目合作协议书》依法应予撤销的情况下，丁公司受领和占有甲、乙投入的款项的合同依据已不存在，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，丁公司应当对案涉款项承担返还责任并赔偿甲、乙的利息损失。

同时，丙因对甲、乙存在欺诈的故意和过错而致甲、乙签订案涉协议并向丁公司支付案涉款项，其应与丁公司对案涉款项的返还并赔偿利息损失承担共同责任。

【法院判决】

一、撤销丙、甲、乙签订的《项目合作协议书》；

二、丁公司、丙、于判决生效之日起十日内向甲、乙返还投资款89999999.99元；

三、丁公司、丙、于判决生效之日起十日内赔偿甲、乙利息损失。

【总结】

隐瞒债务吸引投资，构成欺诈，投资人有权要求撤销投资合同。