李鑫律师建设工程纠纷胜诉案例：亿元工程争议精准减损，反诉获赔 80 万元

律师观点分析

一、案情概况

某房地产开发公司（委托人）将大型住宅项目发包给某建筑公司施工，双方签订固定总价总承包合同，项目竣工后双方就工程款结算、工期违约、维修扣款、以房抵款、优先受偿权等产生巨额争议。

施工单位起诉主张支付工程款 8000 万元及利息、确认工程价款优先受偿权；委托人同步提起反诉，要求施工单位承担工期逾期、逾期结算、农民工上访、逾期交房赔偿等违约金暂计 500 万元。

案件标的额大、争议点多、证据繁杂，涉及固定总价核算、以房抵款效力、缺陷责任期维修、疫情工期免责、股东责任等复杂法律问题。李鑫律师作为房地产开发公司的代理律师，全程参与庭审抗辩与证据对抗。

1.案涉工程应以中标合同还是实际履行合同作为结算依据；

2.以房抵款是否合法有效、能否计入已付工程款；

3.施工单位主张的工程价款优先受偿权是否成立；

4.工期逾期责任归属，委托人反诉违约金能否支持；

5.维修扣款、电费、借款、优化让利等各项扣款是否合法；

6.自然人股东是否应对公司债务承担补充赔偿责任。

1.锁定实际履行合同，奠定结算基础

举证证明双方实际履行固定总价合同及补充协议，而非备案中标合同，法院最终采纳以实际履行合同作为结算依据。

2.全力抗辩工程款金额，实现大额减损

逐项核减工程款：确认以房抵款全额计入已付款；支持电缆优化、屋面优化、项目经理让利、维修扣款、电费、现场借款、违约金等多项合法扣款，将原诉请 8000 万元工程款大幅压缩。

3.否定股东责任，免除个人连带风险

针对施工单位主张股东减资、承担补充责任的请求，提出减资程序合法、出资期限未届满、责任财产未减少等抗辩，法院判决驳回对自然人股东的全部诉请。

4.精准打赢工期反诉，成功获赔违约金

提交工期节点、逾期记录、逾期交房赔偿凭证等证据，结合疫情影响合理主张，法院最终酌定支持工期违约金 80 万元，实现委托人反诉核心目的。

5.有效限制优先受偿权范围

围绕付款条件、优先权起算时间、债权范围等依法抗辩，压缩优先受偿权实现风险。

1.工程款从原告诉请8000 万元最终认定为776 万余元，减损超 90%；

2.驳回原告对自然人股东的全部诉讼请求；

3.反诉成功，判决施工单位支付委托人违约金 800000 元；

4.驳回原告其他过高诉讼请求及反诉其余请求。

1.实际履行合同优先于备案合同：招投标与实际履行不一致时，以真实履行、实际履行的合同作为结算依据。

2.以房抵款签订即生效：债务到期后签订的以房抵债协议，不以过户为生效条件，签订即可抵充工程款。

3.建设工程扣款必须证据扎实：维修、电费、优化、借款、违约金等有签字、签证、通知的扣款，法院均予以支持。

4.工期违约金可酌情支持：即便存在疫情影响，法院仍可结合实际损失酌定违约赔偿。

5.公司减资≠股东担责：仅工商减资、无抽逃、无怠于出资的，股东不承担补充赔偿责任。

李鑫律师提醒：

·建设工程纠纷应尽早固定合同、签证、会议纪要、抵房协议、维修通知等关键证据；

·固定总价项目结算要严格按合同范围 + 优化扣款 + 已付款 + 抵房款逐项核算；

·工期、质量、违约金、维修等争议，必须通过反诉 / 抗辩同步主张，避免被动；

·工程价款优先受偿权有严格期限与范围，发包人可依法抗辩限制实现。