代理词
尊敬的审判长：
本人受被告a的委托，担任其诉讼代理人，出庭参与了其与a房屋买卖纠纷的庭审，现结合本案庭审情况就本案的事实和争议焦点发表如下代理意见，供合议庭参考。
一、原告无权主张合同无效
1、原告不是涉案房屋法律上的利害关系人，无权主张两购房合同因“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益为理由”无效
首先，庭审已查明，原告出示的和被告之间的房屋买卖协议被告A从未见过，且从未在交易前告知房屋存在其他权利人，原告与B之间的《房屋产权合同》对外不产生公示效力，对A没有法律约束力，其不能阻却 从 名下购买涉案房屋，不影响两次交易合同的效力。
其次，原告无法举证与涉案房屋存在法律上的利害关系，涉案房屋在两次交易中过户给*前，登记的所有权人分别为 与 ，且原告并未能提供有效证据能证明其是涉案房屋的实际出资人，因此，涉案房屋与其没有法律上的利害关系。
2、原告不是合同主体，无权以两合同“以合法形式掩盖非法目的”为理由主张合同无效
合同关系具有相对性和封闭性，第三人不能随意地起诉主张他人的合同无效，否则会导致很多无关第三方能够无端干预并介入到他人的合同关系里面去，从而无故地将合同当事人拖入到一场无止无休的恶意诉讼里面，损坏正常的交易秩序。因此，主张合同无效的主体，除了以“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”为理由主张的主体可以是有法律上利害关系的第三人以外，以及其他存在损害公共利益因素的公益诉讼外，其余的理由必须是合同当事人才能主张合同无效。
合同是否因为“以合法形式掩盖非法目的”因素而判定无效，属于合同本身的效力问题，此合同效力只对合同的签约主体产生法律效力，与合同以外的主体无关，只有合同的当事人才有权利以此理由主张合同无效，原告并非合同主体，其无权主张合同因“以合法形式掩盖非法目的”而无效。
二、两个合同都为有效合同
1、 与 之间的买卖合同有效
（1） 与 之间未存在恶意串通侵害原告利益的行为
庭审中已查明，*在房屋过户到其名下前*并未告知其房屋还存在其他权利人，且原告早已知道*将涉案房屋过户给了*，并未提出反对，因此，*不可能与*恶意串通来侵害原告的房产权益，双方之间的合同不存在恶意串通损坏原告利益的可能，合同有效。
（2） 与 之间的房屋买卖为双方真实的意思表示，并非以合法形式掩盖非法目的，合同有效
该交易进行时*与*为*关系，*当庭陈述其由于和*的*关系，并抱着*希望才将房屋过户给*，房屋过户后，由***收取发放的贷款，*实际还贷，符合房屋正常的交易流程，且*将房屋过户至*名下也是基于*的真实的意思表示，*自愿还贷也是基于*真实意思表示，双方也从未约定要将房屋由*名下再过户回*名下，而将贷款用于何处并不影响合同的效力。如果双方的合同目的仅限于套取银行贷款，则应约定房屋实际产权人属于*，由*使用银行发放贷款的前提下，仍应由*来还贷，而非*还贷，也必然会约定在何时由*将房屋再过户回*名下。正是出于*目的，*才会将房屋过户后继续还贷，而显然*也同样基于此种心态才会过户给*并由*还贷，因此双方的交易并非单纯套取银行贷款，仍有准备*的因素，而未支付首付款及未要求腾退，也是基于双方的*，且原告对此是知情的，更说明三方均认可此次交易及以后可能存在的家庭关系，而基于以后可能的家庭关系，未要求原告腾退也是合情合理的。因此，将房屋过户给*是合同各方真实的意思表示，与仅为了套取贷款的房屋交易有明显区别。
该合同并非为非法目的的合同。*通过过户*取得房屋贷款的行为，并非非法目的*有权自由支配发放的房屋贷款，房屋贷款上仍存在房屋抵押，银行利益不会受到损害，且过户后房贷也并未停交，该行为未违反法律的效力禁止性规定。双方是否在交易中支付其他合同款属于双方的交易自由，双方有权基*而自由决定是否支付此款项。因此，不应认定此合同为合法形式掩盖非法目的的合同，合同真实有效。
2、 与 之间的买卖合同有效
（1） 与卖方之间未存在恶意串通侵害原告利益的行为
在交易前从不知道涉案房屋还存在其他权利人，不存在恶意串通的可能，且*有实际支付购房款、办理房屋贷款、偿还房屋贷款的行为，如果*有意与卖方恶意串通来转移原告的财产是不需要有实质性的付款及贷款、还款行为的。从***的微信记录及*出具的收条及声明也可以看出，*是通过实际支付购房款来购买房屋的，并非虚假的为了侵害原告权益的交易，而原告也没有证据证明***与卖方存在恶意串通损害其利益的行为。从被告*庭审时从头到尾的陈述角度来看，***也不可能与他恶意串通，相反，微信记录显示原告家庭内部存在对于卖房款分配的矛盾，加上近两年房价飞升，原告与被告*才存在恶意串通，损害合法购买人利益的极大可能。
（2）*买房的目的是自住，并非配合卖方套取贷款，合同是买卖方真实的意思表示，不存在合法形式掩盖非法目的的情形，合同合法有效。
从*的微信记录及*出具的收条及声明也可以看出，*实际支付了双方约定的购房首付款，且原告并未有证据证明该收条及声明是出于胁迫而出具，过户后的房贷也一直*在偿还，与*都无关。我方提交的微信记录亦显示，*一直要求*跟家人沟通尽快腾退房屋，而***在*购房无法实际腾退的情况下更是劝说***起诉腾退，可以清晰的看出买卖双方都是出于真实的房屋交易的目的在进行房屋买卖，合同的真实目的不可能是被告***所述的套取贷款，合同真实有效。
（3）*与*之间的合同效力不影响*与*之间的合同为有效合同
首先，就算*与*之间在先合同无效，根据法律规定，在后的合同也不会无效。根据《最高人民法院关于审理买卖合同案件适用法律问题的解释》第三条：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”该法条明确规定，哪怕是无权处分人所签订的合同仍为有效合同，合同一方无权主张合同无效，合同当事人都无权主张无效，本案原告并非合同当事人，更无权以此理由主张合同无效。
其次，就算*与*之间在先合同无效，*卖房行为也非无权处分，合同有效。*购买房屋的时候是从*名下过户，但*对*将房屋过户给*是知情并认可的，同时签署了书面文件认可了*将房屋过户给*的事实，在房屋过户后的几年里也从未对*将房屋过户给*提出过异议。哪怕第一个合同无效，房主实际仍为*，*在实际取得*认可的情况下出售房屋也不构成无权处分，不影响第二个合同的效力。
（4）本案*购房价款金额及支付方式均与其购房合同效力无关
*并未胁迫*以低价卖房，且合同法54条明确规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，因此，合同是否因为价款过低而显失公平属于合同法规定的可变更、可撤销情形，而非导致合同无效的情形。如果合同一方主张显失公平应该提起变更或撤销的诉求，且此权利仅为合同当事人的权利，本案原告并无此权利。而撤销权的主张《合同法》第55条规定了需要在应当知道撤销事由一年内由当事人提起，显然撤销权也已过了除斥期间，撤销权消灭。
*与*之间的合同哪怕无效也并不能导致*和*之间的合同无效，且不需要根据*的付款情况来判断合同效力。因为善意取得制度仅为《物权法》106条中用来规定物权能否发生变动的法律规定，而非合同是否有效的法律规定。而本案原告诉求为主张合同无效，仅需要以合同法52条之规定来判定合同效力，而是否支付了合理对价属于判断合同相对人是否构成善意第三人取得物权权利的条件，与合同本身效力无关。合同效力与物权变动是两个法律关系，不能混为一谈。
三、根据法律规定***能够取得购买房屋的所有权
1、*是否能取得物权无需适用“善意取得”制度
周翠在办理房屋过户时经过了田楚川的认可，其过户行为为有权处分，姚笛能否取得房屋所有权不需要判断其是否为“善意第三人”，因为善意第三人制度仅针对的无权处分行为，而本案显示周翠在过户时经过了田楚川的认可且有认可的书面文件。
2、就算以善意第三人的标准来判断，*也符合法定条件能够取得房屋所有权
过户前物权登记显示房屋在*名下，基于物权公示的信赖利益原则*才从*处过户房屋，且交易中还有原房主*的认可*购买房屋时属于善意。
*购买的房价*万元为合理对价。*购买涉案房屋的时间为*年5月，折合单价是*元每平米，而根据二手房门户网站记录的过去12个月该*小区的房价走势图显示，***年5月该小区的均价也仅为*余元，能查询到的离2*年5月最近日期的房源信息显示，*年9月21日该小区房源信息显示单价为*元每平米，其次*年2月29日,该小区房价为*元每平米，因此***年5月购买房屋时单价并未低于市场价，房屋对价为合理对价。根据《物权法若干问题解释一》第19条规定，善意第三人交易的价格是否为合理价格应参考“转让时的市场价格”及“交易习惯”等因素综合认定。哪怕贷款时的评估价比交易价格高，交易价也没有低于评估价的30%，并未显失公平，因此，*购买价格为合理对价。
*已支付完买卖双方约定的全部首付款，其余款项以贷款方式支付完毕。*作为买受方共支付了11万余元的首付款，对此*在收条、声明中均认可，在微信中也再次认可*的付款行为，*也从未提出过异议，交易双方在交易中有权利自由约定税费和中介费由卖方缴纳，*在无证据证明该证据链存在胁迫的前提下，且*均同意中介为*代办过户、在房屋过户完毕的两年间从未向*主张过有未支付完毕的首付款、*更是劝说*去起诉腾退的情形下，不应认定*未支付完首付款。*已按***均认可的价格*元价款购房是买卖方真实的意思表示，现因为房价在两年间已上涨近一倍，存在巨大利益差的情况下，原告及*配合诉讼单方反悔交易，属于不诚信的行为。
*购买的房屋已办理完毕过户手续，且持续由其家庭偿还贷款，交易已经完结。
因此，根据《物权法》106条之规定，哪怕第一个合同无效，哪怕*属于无权处分，***作为善意第三人也有权取得房屋的所有权。况且，假设*不符合善意取得的条件，根据《物权法》106条的规定，也应该由*作为房屋所有权人追回，而并非原告。
综上所述，原告无权主张两合同无效，且两合同均出自合同各方真实的意思表示，合同合法有效，且*有权利取得所购房屋所有权，请合议庭综合考虑我方的代理意见，依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护市场交易的稳定性及被告*的合法权益。
此致
武汉市*区人民法院
代理人：
年 月 日
