北京某科技有限公司和沈阳某生物科技有限公司合同纠纷

律师观点分析

本院认为，双方当事人签订的《财务顾问协议》是双方真实意思表示，切不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对双方当事人就有约束力。该协议第三条财务顾问服务费支付条款约定了协议项下的项目分为三个阶段，分别为商业模设计及与基金成立阶段、基金募集阶段、投资打款阶段。该条款又分别用四个分条款对不同阶段的费用、支付条件及支付方式等事宜进行了约定，各分条款之间虽有一定的联系，但也具有相对的独立性。从双方约定看，被上诉人是按阶段向上诉人支付服务费用，上诉人每完成一个阶段的工作被上诉人即向上诉人支付相应的服务费。双方在协议第三条2款中约定，第一阶段即商业模式设计与基金成立阶段固定服务费用为50万元，主要用于基金成立、托管、通道等费用、及商业模式设计梳理费用，包含在总服务费中。该条约定表明，第一阶段的服务费用为固定数额即50万元。虽然在第三条3款中约定“上一阶段的固定服务费在此阶段付款中优先抵扣，”但该约定应理解为，在上诉人完成第二阶段工作后，被上诉人按约定比例向上诉人支付服务费用时予以抵扣。相反，在没有完成第二阶段工作，上诉人未取得第二阶段服务费的情况下，不存在抵扣的问题，更不意味着被上诉人不应支付第一阶段的费用。诉争得50万元服务费用系第一阶段的固定服务费，在协议约定的第二阶段没有实际进行，上诉人未取得第二阶段服务费不需要抵扣的情况下，被上诉人无权向上诉人请求返还。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）款二项之规定，判决如下：

一、撤销沈阳市沈北新区人民法院（2018）辽0113民初5913号民事判决；

二、驳回沈阳某生物科技有限公司诉讼请求。

一审案件受理费9254元，减半收取4627元，二审案件受理费9254元，一、二审案件受理费共计13881元，由被上诉人沈阳某生物科技有限公司负担。

本判决为终审判决。