律师观点分析
概述:在代理某医用制品公司处理口罩买卖合同纠纷一案中,买方抓住销售人员的模糊表述,将其包装为卖方无条件退款承诺,并以单方检测报告主张退还百万元货款。面对微信口头表述不利、司法鉴定不能的责任风险,代理律师一方面通过解释微信上下文,将原告主张的无条件回购还原为质量保证承诺;另一方面提前对原告的单方鉴定进行风险研判,先行一步形成被告的批次检测报告,最终未经司法鉴定即实现二审、再审全线胜诉。
结果:一审、二审、再审全面胜诉。
方法(过程):2020年疫情期间,买方(原告)向某医用制品公司(被告)购买口罩200万只。交易过程中,销售人员曾在微信中表示“我发完你要是货砸在手里,我自己拿钱回收”。此后双方因合作事宜发生争议,买方主张涉案口罩未能销售,并据此要求卖方退还全部货款。
本案第一重难点在于微信内容的解释。如果将“回收”二字机械理解为无条件退款承诺,卖方将陷入极其被动局面。代理律师抓住“砸在手里”这一关键词,从交易背景、聊天上下文及买方诉讼理由切入,指出该表述并非独立的无条件回购条款,而是以产品质量存在问题、导致无法销售使用为前提的质量保证承诺。既然买方主张退款的理由仍然是质量问题,其就应当证明涉案产品确实存在质量瑕疵。
本案第二重难点在于质量鉴定风险。案前,原告已经提交单方质量检测报告,若被告仅作否认、鉴定检材、事项等抗辩,实务中将大概率由被告承担司法鉴定责任。但口罩属于批量产品,双方对检测样本来源、封存状态、是否同批次、能否代表全部货物必然发生争议,司法鉴定程序极可能因无法确定样本而难以推进,进而导致被告承担鉴定不能或事实不清的不利后果。
为避免该风险,代理律师没有被动等待法院启动鉴定,而是提前安排被告对同批次产品进行检测,并申请质监局监督,形成己方质量检测报告,与原告单方报告相互对抗。庭审中,代理律师重点指出,原告检测报告系单方送样形成,无法证明送检样品即为案涉全部产品,更不能证明整批口罩存在质量问题,在双方均有检测报告且原告无法完成证明责任的情况下,应由原告承担举证不利后果。
最终,法院采纳代理律师核心观点,认定买方不能证明涉案口罩存在质量问题,其要求退款缺乏事实基础。案件未经质量鉴定,驳回了买方全部诉讼请求。
价值:具有较强的实务参考价值;单方鉴定报告的对抗方法。
结语:面对单方鉴定不能被动等待,提前预判,主动布局,才能避免陷入被动境地。
米超律师