律师观点分析

一、案情简介

某新能源科技公司（目标公司）由多名股东共同持股，其中两名被告分别为公司实际控制人、执行董事及监事。原告作为持股26.88%的股东，发现两被告利用掌控公司的便利，长期将公司厂房分租给9家商户，却要求承租人将租金直接汇入其个人银行账户，累计金额达1060余万元。同时，两被告将公司通过司法拍卖取得、评估净值1246.8万元的整套机器设备，以176.8万元的极低价格出售给一家物资回收公司，交易文件存在明显瑕疵，实际收款仅150万元，所得款项同样进入个人账户。

原告认为两被告的行为严重损害公司利益，致使公司停业、濒临破产。在书面请求公司监事提起诉讼被拒（监事本人即为被告）后，原告依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼，要求两被告连带赔偿公司损失。

二、案件难点

1. **股东代表诉讼的程序门槛**：原告需举证证明已书面请求公司监事会或监事提起诉讼而被拒绝，或者情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害。本案中监事即被告之一，不可能代表公司起诉，律师需妥善完成前置程序证明。

2. **租金损失的举证链极其庞杂**：两被告以现金、微信、银行转账等多种方式收取租金，承租人遍布各地，且多与被告存在业务往来。原告并非租赁合同当事人，需要逐一向承租人调查取证，获取租赁合同、付款记录、证人证言，再与银行流水一一对应，才能形成闭合证据链。

3. **设备处置损失的认定争议**：两被告主张设备因被工人私自拆除、毁损严重，只能作废品回收，交易价格为176.8万元。原告需推翻该说辞，证明设备在处置时仍具有较高价值，且交易文件系伪造或极不合理。

4. **高额债权抵销的抗辩**：两被告主张其个人对目标公司享有数千万元债权（包括代为支付拍卖款的债权转让、垫付工程款等），要求以该等债权抵销其应赔偿公司的款项。若抵销成立，原告的诉请将大幅缩水甚至归零。

5. **共同侵权的认定**：一审虽认定两被告均参与侵权行为，但仅判决其中一被告对全部租金损失负责，另一被告仅对设备损失1100万元承担部分连带责任，未能实现全额连带。

三、李立平律师代理成果

- **一审**：法院认定两被告擅自收取租金1060万余元、低价处置设备造成损失1100万元，合计2160万余元。判决实控人陈某某赔偿公司损失**21,603,565元**及资金占用费，另一实控人徐某某仅对其中1100万元承担连带责任。

- **二审（终审）**：苏州市中级人民法院全面采纳原告上诉意见，**改判徐某某对陈某某的全部赔偿义务（即2160万余元及资金占用费）承担连带清偿责任**，同时驳回两被告的全部上诉请求。

- **总赔偿金额**：**21,603,565元**（约2160万元），加上自起诉之日（2024年1月16日）起按LPR计算的资金占用费，最终执行金额预计超过2300万元。

- **诉讼费用承担**：一、二审案件受理费及保全费共计约20万元，由两被告共同负担绝大部分，原告仅负担不足3000元。

四、李立平律师作用

1. **妥善完成股东代表诉讼的前置程序**：律师向公司监事（即被告之一）邮寄书面请求函，要求其代表公司提起诉讼，并以公证方式固定送达事实。嗣后监事未在法定期限内起诉，律师据此证明公司内部救济已穷尽，成功启动股东代表诉讼。

2. **系统性组织租金损失证据**：律师对9家承租人逐一进行调查取证，制作调查笔录，获取租赁合同原件或复印件，并从法院申请调查令调取两被告的全部银行流水。通过将承租人付款时间、金额与租赁合同约定的租金周期比对，汇总出1060万余元租金直接进入被告个人账户的证据表格，使法院能够清晰认定每一笔款项的性质。

3. **精准击破设备处置的不实主张**：律师申请法院向当地派出所调取2019年的接处警记录，证明被告所称“工人擅自拆除设备”与事实不符——报警记录显示系与案外人的设备归属纠纷，而非工人讨薪拆除。同时，律师逐项指出《二手设备收购协议》的致命缺陷：①骑缝章与落款章形态、油墨颜色不一致，且落款章为打印件而非原件；②交易价格176.8万元仅为评估净值1246.8万元的14%，严重偏离市场价值；③买方实际仅支付150万元，且此后五年被告从未催收余款，违背商业常理。法院据此未采信该协议，酌情认定设备损失为1100万元。

4. **彻底瓦解债权抵销抗辩**：针对被告主张的“受让张文生2551万元债权”，律师指出：①无书面债权转让协议；②转让方张文生经法院通知拒不到庭接受质询；③被告支付的所谓“转让款”系汇入案外人袁锋账户，与张文生无关；④债权转让从未通知债务人（目标公司），依法对债务人不发生效力。针对代付工程款主张，律师指出施工合同签订于2019年，但被告付款时间分布在2022年至2024年，与合同约定的付款周期严重不符，且无施工图纸、验收记录、发票等佐证。法院全部未予采信，驳回了抵销主张。

5. **扩大共同侵权责任至全额连带**：一审判决仅让徐姓被告对设备部分1100万元承担连带责任。律师在二审中重点指出：经梳理银行流水，1060万余元租金中有241万余元直接汇入徐姓被告个人账户，其实际参与并分享了租金收益，与陈姓被告构成共同侵权，应对全部租金损失承担连带责任。二审法院采纳该意见，将徐姓被告的连带责任范围从1100万元扩大到**全部2160万余元**，极大增强了判决的清偿保障。

6. **全程主导证据调查与庭审应对**：因被告拒不配合提供证据，律师先后申请法院向公安机关、银行、不动产登记中心、市场监督管理局等多家单位调取证据，获取了关键接处警记录、银行流水、工商档案等。在一审长达数月的审理中，律师针对被告提交的数千页财务资料逐一质证，有效揭露了其中的矛盾与虚假之处。

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**案件意义**：本案是中小股东通过股东代表诉讼成功追究实际控制人“掏空公司”责任的标杆性案例。在侵权手段隐蔽、资金流向复杂、被告以巨额债权抵销抗辩的多重困难下，代理律师凭借严谨的证据组织和有力的法律论证，为公司追回2160余万元损失，并推动二审将连带责任范围扩大至全额，切实维护了公司及全体股东的合法权益。