一、案涉中期票据的发行及兑付情况
2015年10月29 日，A集团发行了2015年度第一期中期票据000000，流通日为2015年11月3日，流通结束日为2018年 11月1日，期限3年，到期（兑付）日为2018年11月2日，产品评级和主体评级均为AA,计息方式为附息固定，票面年利率为 6%。该期中期票据由主承销商组织承销，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，C清算所为中期票据的登记、托管机构。发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）；簿记建档日和发行日均为2015年10月29 日，债权债务登记日、起息日及缴款日均为2015年11月2日；债权债务登记日次一个工作日即可上市流通转让；2016年至2018年期间，每年11月2日付息一次，于兑付日2018年11月2日一次性兑付本金及最后一期利息，付息日或兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。该期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。票据的兑付，按照C清算所的规定，由C清算所代理完成。
2016年、2017年，A集团均按约通过C清算所向债券持有人支付了利息。
2018年10月26日，案涉中期票据发布公告，载明将于2018 年11月2日按照发行利率的6%支付利息和本金兑付款，利息和本金兑付款项将先支付至C清算所指定账户，而后由C清算所所划转至债券持有人账户。
2018年11月2日，B证券公司-X号定向资产管理计划的资金账户收到C清算所划转的债券本息兑付款4240万元。
二、A集团对外披露的财务状况及评级情况
2016年4月13日至2018年6月25日,某资信评估公司对A集团主体信用和案涉中期票据的跟踪评级结果为AA+（AA表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，+表示略高于本等级）;并于2018年12 月25日，将A集团的主体信用等级下调至A（A表示偿还债务的能力较强，易受不利经济环境的影响，违约风险较低）。
2018年10月31日,A集团在C清算所公告发布2018 年第三季度资产负债表，其中显示A集团未分配利润为8674671410. 22 元，所有者权益为 11312375035. 60 元。
三、A集团破产重整情况
2019年3月15日，法院裁定受理A集团重整案件，并指定Y事务所为A集团管理人。
管理人应部分债权人要求，于2020年3月向法院提起诉讼，请求：1.撤销A集团股份有限公司于2018年11月2日向B证券公司-X号定向资产管理计划兑付A集团2015 年度第一期中期票据共计4240万元款项的行为；2.判决B证券公司返还A集团向B证券公司-X号定向资产管理计划兑付A集团2015年度第一期中期票据的款项4240万元; 3.案件受理费由B证券公司承担。
律师代理B证券公司发表如下代理意见：
我们认为，本案系撤销个别清偿行为纠纷，主要争议焦点为A集团向B证券公司-X号定向资产管理计划兑付案涉中期票据的行为是否属于破产法规定的个别清偿行为，该行为应否予以撤销。具体而言，包括：（1）兑付案涉中期票据款项是否合法且符合约定；（2）A集团在兑付票据款项时，是否存在《破产法》第二条规定的情形。（3）该兑付行为是否应当被撤销。
一、答辩人B证券公司购买000000债券于2018年11月2日到期，A集团向B证券公司进行兑付符合法律规定和双方的约定。
B证券公司系X号定向资产管理计划的管理人，2017 年2月21日，该计划从某某银行股份有限公司处共计买入40万张案涉中期票据。A集团在到期日前五个工作日即2018年10 月26日发布公告，案涉中期票据将于2018年11月2日按约支付利息和本金兑付款。2018年11月2日，A集团将利息和本金的兑付款项支付至C清算所，C清算所根据最终持有者名册将本息划转至持有人账户，B证券公司-X号定向资产管理计划的资金账户收到C清算所划转的债券本息兑付款4240万元。
上述事实能够证明，A集团乃按照募集说明书和兑付公告的约定兑付案涉中期票据，属于在银行间市场上的公开兑付行为，不存在提前兑付或私下兑付行为。且该行为乃发行人的真实意思表示，合情合理合法。
二、A集团在向B证券公司兑付债券时，并未出现其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的情形。
《破产法》第三十二条规定“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”。破产管理人请求撤销个别清偿行为必须同时具备三个前提条件：1.该清偿行为发生在人民法院受理破产申请前六个月；2.债务人清偿时已经出现不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况；3.该行为没有使债务人的财产受益。
在案涉中期票据兑付前2日，A集团对外发布的资产负债表中未分配利润超过86亿，净资产超过113亿。且自案涉票据发行以来，某信评估公司对A集团及案涉中期票据的评级一直为AA+, 投资者有理由信赖胜通集团资信状况良好，不存在资不抵债的情形。即使A集团兑付案涉中期票据时具备破产原因，B证券公司接受清偿时对此也不知情，B证券公司具有主观善意，该清偿不应被撤销。否则，会破坏交易秩序的稳定，损害B证券公司的信赖利益。
三、若撤销A集团向多家银行兑付00000债券的行为，将产生一系列重大的不利影响。
对发行人A集团来说，000000债券最终持有者为数家银行，发行金额高达6亿元，若将涉及该债券的所有兑付行为予以撤销，将导致A集团在多家银行的信用等级和授信额度降低甚至取消，这将A集团在破产重整过程中向银行融资产生障碍，其融资渠道狭窄甚至关闭极有可能导致该公司及其母公司重整失败；对投资者来说，已经清偿的债权若被撤销，则会对正常的市场秩序产生重大的负面影响。因为，投资者无法预测发债企业是否会在半年内破产，所有已如期清偿的债权在6个月内都具有不稳定因素；对于本案中000000票据的最终受益人银行机构来说，投资放贷风险增大，为避免债权被撤销后调取其他资金填补，可能导致银行相当长的时间内留存债券兑付所得资金，压缩放贷额度。这将影响银行业务的正常开展，并严重影响银行投资债券的积极性，对整个债券行业造成重大冲击。
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